"Формування статутного капіталу і цінні папери товариства"
"Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства"
Перевага акціонерної форми власності на даному етапі розвитку економіки
Акціонерна власність - це закономірний результат процесу розвитку і трансформації приватної власності, коли на певному етапі розвитку масштаби виробництва, рівень технології, система організації фінансів створюють передумови для принципово нової форми організації виробництва на базі добровільної участі акціонерів.
Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть в силу будь-яких причин займатися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу разом з високою його диверсифікацією дозволяє вкладати кошти в дуже перспективні, але і в високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу. Є також безліч інших позитивних сторін акціонерної форми власності, що роблять її воістину універсальної і застосовувану скрізь, де є необхідність і можливість обмежити масштаби відповідальності підприємця.
Остання обставина особливо важливо в умовах нестабільної економіки, коли непередбачена обстановка виробництва може привести до величезних збитків, боргах, на погашення у яких може не вистачити всього наявного майна. Подібної відповідальності піддаються індивідуальні підприємці і деякі юридичні особи, які мають іншу організаційно-правову форму. Акціонерні товариства дозволяють більш ефективно використовувати матеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті і громадські інтереси всіх учасників.
Акціонерні товариства, які є основною формою організації сучасних великих підприємств і організацій у всьому світі, є найбільш досконалий правовий механізм з організації економіки на основі об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різного виду й інших органів. Основними рисами цього виду товариства є:
поділ акціонерного капіталу на рівномірні, вільно обертаються частки - акції;
обмеження відповідальності учасників за зобов'язаннями товариства тільки внесками в капітал товариства;
статутна форма об'єднання, що дозволяє легко міняти число учасників і розміри акціонерного капіталу;
відділення загального керівництва від управління самим підприємством, яке зосереджується в руках особливого органу - правління (дирекції) товариства.
Акціонерні товариства мають ряд переваг в порівнянні з іншими формами власності.
По-перше, суспільство має можливість залучати кошти акціонерів для поповнення статутного фонду і розширення своєї діяльності, причому ці кошти не підлягають поверненню (за винятком повної ліквідації товариства), так як акції суспільством не викуповуються, а лише перепродуються іншим акціонерам.
По-друге, загальне керівництво діяльністю товариства відокремлене від конкретного від конкретного управління, що дозволяє наймати і вибирати найбільш підходящих керівників, директорів, змушує акціонерів серйозно ставитися до підбору персоналу, так як кожен акціонер відповідає за ефективну роботу товариства вкладеними коштами.
По-третє, створюється можливість реального перетворення всього трудового колективу підприємства у власників шляхом придбання кожним з них акцій товариства.
По-четверте, є можливість залучити до складу акціонерів своїх постійних контрагентів, створюючи при цьому загальну зацікавленість у результатах діяльності суспільства. Також і саме суспільство може придбати цінні папери інших товариств, утворюючи при цьому цілі мережі зацікавлених в роботі один одного організацій, пов'язаних відносинами власності і правом участі в управлінні.
Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи при цьому зацікавленість в кінцевих результатах роботи. Випуск і розповсюдження акцій дає реальну можливість контролю діяльності та управління нею з боку акціонерів.
Принципи організації акціонерного товариства
Товариство з обмеженою відповідальністю - це одна з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації грошових коштів (об'єднання капіталу) різних осіб, проведеної за допомогою продажу акцій з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутку.
В якості учасників об'єднання капіталу шляхом створення акціонерного товариства (учасників товариства) можуть виступати фізичні і юридичні особи.
При цьому учасники не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, в межах вартості належних їм акцій. Учасники, які не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
У процесі створення товариства його засновники об'єднують своє майно на певних умовах, зафіксованих в установчих документах товариства. На основі такого об'єднаного капіталу в подальшому і буде вестися господарська діяльність з метою отримання прибутку.
Внеском учасника товариства в об'єднаний капітал можуть бути кошти, а також будь-які матеріальні цінності, цінні папери, права користування природними ресурсами та інші майнові права, в тому числі право на інтелектуальну власність.
Вартість внесеного кожним засновником майна визначається в грошовій формі спільним рішенням учасників товариства. Об'єднане майно, оцінене в грошовому вираженні, складає статутний капітал товариства.
Останній поділяється на певну кількість рівних часток. Свідченням про внесення таких часткою є акція, а грошовий вираз цієї частки зветься номінальної вартості (номіналу) акцій.
Таким чином, акціонерне товариство має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, які емітуються товариством в обіг на ринок цінних паперів.
Кожен учасник об'єднаного капіталу наділяється кількістю акцій, відповідним розміру внесеної ним частки.
Власники акцій - акціонери - є так званими пайовими власниками.
Товариство з обмеженою відповідальністю - юридична особа. Порядок його організації регламентується законодавством РФ.
Права юридичної особи акціонерне товариство набуває з моменту його реєстрації в Державній реєстраційній палаті або іншому уповноваженому державному органі. При реєстрації видається Свідоцтво про реєстрацію акціонерного товариства, де вказуються дата і номер державної реєстрації, назва товариства, а також найменування реєструючого органу.
Суспільство є юридичною особою і має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді.
Суспільство має цивільні права і несе обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законодавством РФ. Видами діяльності, печінка яких визначається законодавством РФ, суспільства можуть займатися тільки на підставі відповідного дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на заняття певним видом діяльності передбачена вимога про заняття такою діяльністю як виняткової, то суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) не вправі здійснювати інші види діяльності, за винятком видів діяльності, передбачених спеціальним дозволом (ліцензією ) і їм супутніх.
Суспільство має право в установленому порядку відкривати банківські рахунки на території Російської Федерації і за її межами.
Суспільство повинно мати круглу печатку, що містить його повне фірмове найменування російською мовою і вказівка на місце його знаходження. У пресі може бути також зазначено фірмове найменування товариства на будь-якій іноземній мовою або мовою народів Російської Федерації. Суспільство може мати штампи і бланки зі своїм найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби візуальної ідентифікації.
Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.
Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.
Якщо неспроможність (банкрутство) суспільства викликана діями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають право давати обов'язкові для суспільства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, то на зазначених акціонерів або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.
Функціонування акціонерного товариства здійснюється з обов'язковим дотриманням умов господарської діяльності, встановлених російським законодавством.
Як юридична особа товариство є власником: майна, переданого йому засновниками; продукції, виробленої в результаті господарської діяльності; отриманих доходів та іншого майна, придбаного ним в процесі своєї діяльності.
Товариство має повну господарську самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати праці та розподілу прибутку.
Термін діяльності товариства не обмежений або ж встановлюється його учасниками.
Товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на основі статуту - документа, в якому визначені предмет і цілі створення суспільства, його пристрій, порядок управління справами, права та обов'язки кожного співвласника.
При об'єднанні своїх вкладів учасники товариства укладають угоду про порядок ведення, користування і розпорядження об'єднаним майном, тобто спільною власністю.
Діяльність товариства не обмежується встановленою у статуті. Будь-яка угода, що не суперечить чинному законодавству, визнається дійсною, навіть якщо вона виходить за визначені статутом межі.
Вся подальша діяльність акціонерного товариства будується на обов'язковому виконанні регламентованих статутом положень.
Статут і все що вносяться до нього, за згодою акціонерів, зміни і доповнення повинні бути обов'язково зареєстровані в уповноважених на те державних органах.
Неспроможність (банкрутство) суспільства вважається викликаної діями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають право давати обов'язкові для суспільства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, тільки в разі, якщо вони використовували зазначені право і (або) можливість з метою здійснення суспільством дії, свідомо знаючи, що внаслідок цього настане неспроможність (банкрутство) суспільства.
Держава та її органи не несуть відповідальності за зобов'язаннями товариства, так само як і суспільство не відповідає за зобов'язаннями держави та її органів.
Порядок створення акціонерного товариства
Суспільство може бути створене шляхом заснування знову і шляхом реорганізації існуючого юридичної особи (злиття, приєднання,
поділу, виділення, перетворення).
Суспільство вважається створеним з моменту його державної
Створення суспільства шляхом установи здійснюється за рішенням засновників (засновника). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. У разі заснування товариства однією особою рішення про його заснування приймається цією особою одноосібно.
Рішення про заснування товариства має відображати результати голосування і прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства, обрання органів управління товариства.
Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту і затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться засновником в оплату акцій товариства, приймається засновниками одноголосно.
Обрання органів управління товариства здійснюється засновниками більшістю в три чверті голосів, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції.
Договір про створення товариства не є установчим документом
Створення товариства з участю іноземних інвесторів здійснюється відповідно до федеральних законів РФ про іноземні інвестиції.
Число засновників відкритого суспільства не обмежена. Число засновників закритого товариства не може перевищувати п'ятдесяти. Суспільство не може мати в якості єдиного засновника (акціонера) інше господарське товариство, що складається з однієї особи.
Реорганізація товариства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення і перетворення.
Суспільство вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб.
При реорганізації товариства шляхом приєднання до іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення органом державної реєстрації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного суспільства.
Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію товариство в письмовій формі повідомляє про це своїх кредиторів. Кредитор має право вимагати від суспільства припинення або дострокового виконання зобов'язань та відшкодування збитків шляхом письмового повідомлення в термін, не пізніше 30 днів з дати направлення суспільством кредитору повідомлення про реорганізацію у формі злиття, приєднання або перетворення; не пізніше 60 днів з дати направлення суспільством кредитору повідомлення про реорганізацію у формі поділу або виділення.
Якщо розділовий баланс не дає можливості визначити правонаступника реорганізованого товариства, то знову виникли юридичні особи несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.
Типи акціонерних товариств
Суспільство може бути відкритим або закритим, що відбивається в його статуті і фірмовому найменуванні.
Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів цього товариства. Таке суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та здійснювати їх вільний продаж відповідно до законодавства РФ. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на випущені їм акції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом товариства або вимогами правових актів Російської Федерації.
Число акціонерів відкритого суспільства не обмежена.
Основними характеристиками відкритого суспільства є масштаби об'єднаного капіталу і велика кількість власників. Основна ідея, що звичайно переслідується при створенні такої форми приватного підприємства, полягає в залученні і концентрації великих коштів (капіталу) фізичних та юридичних осіб з метою їх використання для отримання прибутку.
Суспільство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим суспільством. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
Число акціонерів закритого суспільства не повинно перевищувати п'ятдесяти. У разі, якщо число акціонерів закритого суспільства перевищить встановлений справжнім пунктом межа, зазначене товариство протягом одного року має перетворитися у відкрите. Якщо число його акціонерів не зменшиться до встановленого цим пунктом межі, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку.
Акціонери закритого товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною пропозиції іншій особі. Статутом товариства може бути передбачено переважне право товариства на придбання акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право придбання акцій.
Порядок і строки здійснення переважного права придбання акцій, що продаються акціонерами, встановлюються статутом товариства. Термін здійснення переважного права не може бути менше 30 і більше 60 днів з моменту пропозиції акцій на продаж.
Товариства, засновниками яких виступають у випадках, встановлених федеральними законами, Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту (за винятком товариств, утворених в процесі приватизації державних і муніципальних підприємств), можуть бути тільки відкритими.
Статут акціонерного товариства
Статут товариства є установчим документом товариства.
Вимоги статуту товариства обов'язкові для виконання всіма органами товариства та його акціонерами.
Статут товариства повинен містити такі відомості:
повне та скорочене фірмові найменування товариства;
місце знаходження товариства;
тип суспільства (відкрите чи закрите);