Питання і відповіді по реєстрації
Питань по реєстрації юридичних осіб так багато, що охопити їх усі - справа практично нездійсненне. Але ми, тим не менш, спробували це зробити, для чого і був створений даний розділ. Тут ви знайдете найбільш популярні і часто задаються по реєстрації юридичних осіб, і, звичайно, відповіді на них. Розділ буде постійно поповнюватися, тому слідкуйте за оновленнями, а якщо в даний момент цікавить вас в розділі відсутня, то ви можете задати його на нашому форумі!
первинна реєстрація
Перелік документів на первинну реєстрацію юридичної особи виглядає наступним чином: Заява про державну реєстрацію форми Р11001; Рішення про створення юридичної особи у вигляді протоколу загальних зборів засновників або одноосібного рішення єдиного учасника Товариства; статут ТОВ; виписка з реєстру іноземних юридичних осіб відповідної країни походження або інше рівне за юридичною силою доказ юридичного статусу іноземної юридичної особи - засновника; запит на видачу копії статуту ТОВ; оригінал платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію юридичної особи в розмірі 4000 рублів; заяву про перехід на спрощену систему оподаткування (при необхідності).
Слід звернути увагу на те, що в протоколі (рішенні), Статуті, заяві та в усіх інших документах посаду директора і іншої особи, яка має право діяти від імені товариства без довіреності, повинні бути уніфіковані (наприклад, всюди повинна бути формулювання Директор або Генеральний директор , але знову ж таки - скрізь однакова).
Якщо у юридичної особи більше 2-х засновників, то також потрібен договір про заснування, де учасниками прописуються умови і порядок здійснення спільної організації Товариства з обмеженою відповідальністю.
Будь-які документи, що подаються до реєструючого органу, що складаються з декількох листів, надаються в реєструючий орган у прошитому вигляді, на зшивці повинна стояти підпис заявника, і кількість листів.
Перш за все, документи подаються до реєструючого органу безпосередньо заявником (при первинній державній реєстрації юридичної особи заявниками можуть бути такі фізичні особи: засновник юридичної особи; керівник юридичної особи, що виступає засновником реєструється юридичної особи) або надсилаються поштовим відправленням з оголошеною цінністю при його пересилання та описом вкладення. Заява форми P11001 - основний документ при подачі документів на первинну реєстрацію, засвідчується підписом заявника, справжність якого повинна бути завірена в нотаріальному порядку.
При цьому в заяві на реєстрацію вказуються паспортні дані заявника або відповідно до законодавства РФ дані іншого засвідчує особу та ідентифікаційний номер платника податків (при його наявності).
Кожен документ, що містить більше 1 аркуша, представляється в прошитому та пронумерованому вигляді. Кількість листів вказується на звороті останнього аркуша документа (в місці його прошивки) і засвідчується заявником і нотаріусом.
За державну реєстрацію юридичних осіб на сьогоднішній день справляється державне мито в розмірі 4000 рублів, і в числі документів на реєстрацію подається також квитанція, яка свідчить про оплату держмита.
Документи подаються до реєструючого органу безпосередньо або надсилаються поштовим відправленням з оголошеною цінністю при його пересиланні й описом вкладення. Інші способи подання документів до реєструючого органу можуть бути визначені Урядом Російської Федерації.
Поштою відправити документи на реєстрацію може будь-яка людина, в цьому перевага цього виду подачі документів, в той час як при подачі документів в загальному порядку необхідна особиста присутність засновника.
Відносно статуту - головне не забувати, що вже більше року діє новий закон, згідно з яким статут ТОВ став повністю знеособленим: з нього виключені всі відомості про учасників Товариства, а також відомості про номінальну вартість часток учасників в статутному капіталі ТОВ.
Розроблений виходячи з цих вимог статуту прошивається і пронумеровується, починаючи з другого листа (титульний лист статуту не нумерується, але в подальшій нумерації враховується). На звороті статуту - в місці його зшивання - приклеюється пломбір листок, де має бути написано «прошиті та пронумеровані стільки-то листів». У цьому місці ставиться підпис директора з розшифровкою підпису. Якщо рішення про заснування ТОВ на двох і більше аркушах - його також необхідно зшити за підписом заявника з позначками «прошито і пронумеровано стільки-то сторінок».
Для оформлення ксерокопії статуту робиться ксерокопія всіх листів, включаючи титульний, ксерокопія прошивається, до неї приклеюється пломбір листок, але без будь-яких записів і підписів на ньому.
Одночасно з усіма документами подається також запит на видачу копії статуту (пишеться в довільній формі). Якщо при первинній реєстрації запит не подали, то можна зробити це пізніше, подавши запит вже до територіальної податкової інспекції з додатком квитанції на 400р (оплата держмита, з комісією - 430 рублів).
Не можна забувати і про квитанціях на сплату держмита: квитанція за копію статуту підшивається до запиту на видачу статуту, а квитанція про сплату держмита за реєстрацію - до самої форми заяви.
Ці розміри повинні відповідати співвідношенню номінальної вартості частки учасника та статутного капіталу товариства. Максимальний розмір частки учасника товариства може бути обмежений, так само як може бути обмежена і можливість зміни співвідношення часток учасників. Такі обмеження мають бути передбачені статутом ТОВ.
На момент реєстрації юридичної особи статутний капітал ТОВ повинен бути сплачений не менш ніж наполовину, а повна його оплата повинна бути здійснена не пізніше, ніж через рік з моменту реєстрації підприємства.
При порушенні цього обов'язку суспільство має або оголосити про зменшення свого статутного капіталу, зареєструвавши це зменшення в установленому порядку, або припинити свою діяльність шляхом ліквідації.
Не можна звільнити учасника ТОВ від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом заліку вимог до суспільства, за винятком випадків, передбачених законом.
У випадках, якщо вклад вноситься матеріалами, товарами, основними засобами (наприклад, обладнанням, комп'ютером, транспортним засобом або нерухомістю) або в інший негрошовій формі, необхідно здійснювати оцінку такого вкладу.
Розміри часток кожного з учасників товариства у статутному капіталі повинні бути визначені у відсотках або у вигляді дробу. Всі внески в статутний капітал ТОВ (як при реєстрації фірми, так і в подальшому) не визнаються прибутком і не оподатковуються ПДВ, тому збільшення статутного капіталу дозволяє ввести в обіг організації додаткові кошти без податкових витрат.
Кожна юридична особа, зареєстрована на території РФ, має бути поставлено на облік в ПФ, ФОМС і ФСС. і в іншому випадку на нього накладаються штрафні стягнення.
Щоб отримати повідомлення з позабюджетних фондів про постановку на облік, необхідні наступні документи: копія свідоцтва про реєстрацію, копія Свідоцтва про постановку на податковий облік, копія виписки з ЕГРЮЛ і наказу про призначення генерального директора, рішення про заснування Товариства, а також лист з Держкомстату. Всі копії названих документів повинні бути завірені печаткою юридичної особи та підписом керівника.
Для самостійного отримання повідомлень з фондів необхідно підготувати копію виписки в 3-х примірниках, а все інше - в 4-х примірниках (один з них - для себе), на кожній виписці проставляється печатка на останньому аркуші, а на всіх інших документах - на кожному аркуші.
Якщо до фондів планірете йти самостійно, то заздалегідь дізнайтеся дні і години прийому документів, якщо вдаватися до послуг кур'єра, то необхідно буде заздалегідь підготувати довіреність і прикласти її до пакету документів.
Бланки для заповнення можна взяти в банку заздалегідь, або заповнити прямо на місці. Сьогодні досить часто обов'язковою умовою банків для відкриття розрахункового рахунку юридичним особам є надання виписки з ЕГРЮЛ. і кожен банк має свої умови щодо терміну її давності.
У більшості випадків це місяць або 10 днів - це питання потрібно уточнювати окремо, тому що якщо термін давності виписки не буде відповідати встановленим банком правилами, документи можуть не прийняти і картки не запевнити. Засвідчення банківської картки здійснюється безпосередньо в банку, і особиста присутність керівника підприємства для цього обов'язково.
Бувають випадки, коли в банку немає уповноваженої особи для засвідчення банківської картки (б \ к), і в такому випадку її потрібно буде завірити нотаріально. Для відкриття р / с також потрібно надати копії установчих документів (нотаріально завірені або при можливості запевнити в банку), а крім того мати з собою оригінали документів, що також є обов'язковою умовою для завірення банківської картки.
Далі буде потрібно тільки оплатити комісію (якщо потрібно) і подати документи на підключення системи банк-клієнт, що буде здійснено також протягом декількох днів.
Протягом 7-ми днів після відкриття банківського рахунку про це необхідно повідомити позабюджетні фонди, для чого в ПФР і ФСС відправляється Повідомлення про відкриття рахунку.
Реєстрація змін
Відразу звернемо увагу на те, що цей вид угоди засвідчується нотаріально. Крім того, подібна угода може бути здійснена тільки, якщо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ третім не заборонено статутом і на момент відчуження частки вона повністю оплачена.
Після того, як прийнято рішення про продаж частки в ТОВ. необхідно в письмовій формі сповістити про це інших учасників ТОВ і саме Товариство. Робиться це напрямком оферти, в якій повинно бути зазначено ціну і умови продажу. Після отримання оферти на ухвалення рішення про покупку частки учасникам ТОВ і самому Товариству дається 30 днів (якщо інший термін не прописаний в статуті ТОВ), і після цього переважне право покупки втрачає свою силу.
Якщо ж часу на очікування спочатку немає, то можна скоротити тимчасові очікування: отримати письмові відмови учасників і Товариства від придбання відчужуваної частки. Відмови підтверджуються письмовою заявою, завіреним нотаріально і переважне право купівлі частки, закінчується в день надходження до Товариства такої заяви. Наступний крок - завірення угоди в нотаріуса, і засвідчується безпосередньо заповнена форма 14001.
Ця процедура вимагає одночасної присутності при цій процедурі і покупця і продавця частки, а також подружжя обох сторін (або ж потрібно мати при собі письмове та нотаріально завірена згода на відчуження частки в ТОВ). Документи на реєстрацію в разі відчуження частки третій особі подає сам нотаріус. Завершеною угода вважається з моменту її нотаріального посвідчення, в цей же момент частка (або частина частки) переходить в повне розпорядження покупця.
Збільшення статутного капіталу ТОВ може бути здійснено за рахунок майна, що належить Товариству на підставі даних звітності на початок року. Сума, на яку збільшується статутний капітал товариства за рахунок майна, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства і сумою статутного капіталу. Для збільшення статутного капіталу необхідні документи: форма заяви 13001. форма 14001. Статут ТОВ. рішення про збільшення УК (протокол загальних зборів засновників), квитанція про оплату держмита за внесення змін, акт оцінки майна, акт прийому-передачі майна.
Процедура виглядає наступним чином. Складається акт оцінки негрошового майна (якщо вартість майна більше 20 000 рублів, необхідна оцінка незалежного експерта) і акт прийому-передачі майна на баланс Товариства. Оцінка подається в реєструючий орган тільки при первинній реєстрації юридичної особи. а при перереєстрації та реєстрації змін її прикладати до загального пакету документів не потрібно. Акт прийому-передачі майна є виключно внутрішнім документом і не здається ні за яких реєстраційні дії.
Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою від його статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу до розміру, що не перевищує вартість його чистих активів, і зареєструвати таке зменшення в установленому порядку.
Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявиться меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого цим Законом на дату державної реєстрації товариства, товариство підлягає ліквідації.
На загальних зборах учасників приймається рішення про зміну генерального директора і оформляється в письмовому вигляді з підписом учасників і печаткою організації. У рішенні (протоколі) при зміні керівника прописується положення «Звільнити з посади генерального директора ТОВ" Найменування "ПІБ, призначити на посаду генерального директора ТОВ" Найменування-2 "ПІБ-2».
На зміну директора заповнюється форма 14001 (скачати форму 14001 можна на нашому сайті), держмито за внесення змін при цьому не оплачується. Сьогодні на зміну керівника організації краще подавати стару форму 14001. хоча при подачі нової - не повинно виникнути питань, головне - правильно її заповнити. Порядок заповнення форми 14001 ви зможете знайти в спеціальному матеріалі нашого сайту, Лист Т п.11 і п.12 при цьому не заповнюється, на першому аркуші ставиться галка в пункті 2.8.
При заповненні на зміну директора нової форми, краще докласти 2 листа - і на старого і на нового директора, тому як є практика випадків, що після того, як прикладають один лист (тільки на нового директора) реєструючий орган просто додає ще одного директора.
Всі дані про керівника вписуються в форму згідно з паспортними даними директора, якщо заявником при подачі документів буде новий директор - вказуються його дані. Подавати заповнену форму в реєструючий орган повинен сам заявник, яким в свою чергу може виступати як новий, так і старий директор.