Прав міноритарних акціонерів недостатньо для ефективного захисту їх інтересів, але цілком вистачить для блокування роботи компанії.
Власники контрольного пакета акцій (читай - власники компанії) нерідко відносяться до дрібних акціонерів, як до непорозуміння, прикрої перешкоди в управлінні підприємством, Даремно, Нехтуючи правами міноритарних акціонерів, власник робить компанію зручною мішенню для недружнього поглинання.
Щоб розхитати будь-який АТ, досить десятка грамотних акціонерів різного калібру, які відразу стануть вимагати неухильного дотримання їх прав. Чим дрібніше акціонер, тим більше крику і скарг. Діючи послідовно і холоднокровно, один учений цілком може неабияк нашкодити роботі підприємства або взагалі блокувати управління компанією. Не секрет, що багато скандалісти-міноритарії діють в інтересах третіх осіб, які прагнуть захопити контроль над підприємством. Саме вони і становлять найбільшу небезпеку для власників компанії. Як показує практика ведення акціонерних воєн, власник дрібного пакета акцій - улюблена зброя недобросовісного конкурента. Наявність внутрішньокорпоративного конфлікту між акціонерами нерідко служить сигналом для рейдера про непогані перспективи "входження" в компанію.
У міноритарного акціонера цілком достатньо можливостей попити крові у власника компанії, наприклад, нацькувавши на підприємство численних перевіряючих. Розлючений акціонер, особливо що володіє інсайдерською інформацією - знахідка для податківців. Маючи в своєму розпорядженні отриманими від нього даними, перевіряючі з легкістю знайдуть порушення і при перевищенні порога кримінальної відповідальності із задоволенням передадуть справу до правоохоронних органів.
Для досягнення мети міноритарії може звертатися безпосередньо до органів МВС і прокуратуру, заявляючи, що менеджмент компанії тими чи іншими діями порушує закон, скажімо, перевищуючи свої повноваження. Правоохоронці зобов'язані брати до уваги всі подібні заяви і проводити перевірки зазначених у них фактів. Знайти ж зачіпку і порушити кримінальну справу за фактом, не має значення якого, для міліції або співробітників ВБЕЗ - справа техніки
Крім того, в арсеналі міноритарія є ще одна зброя - звернення до суду з позовом про визнання незаконним договору купівлі-продажу великого пакета акцій. Будь-яке мало-мальськи розумне обґрунтування - і суд починає провадження у справі. Сенс в тому, що в якості забезпечення позову заявник може попросити суд заблокувати пакет мажоритарного акціонера, що позбавить останнього права голосу на загальних зборах акціонерів. Втім, ця зброя може бути використана і проти міноритарія.
Ще один спосіб тиску на власника контрольного пакета з боку міноритаріїв - подача заяви до Антимонопольного комітету. Будь-яка угода з придбання пакета від блокуючого (25%) до контрольного (50% + 1) повинна бути узгоджена з АМК, Непогоджене угода загрожує великими штрафами.
Найбільш затребуваним методом впливу на керівництво підприємства залишається блокування зборів акціонерів. Під будь-яким з численних прийменників (неповідомлення, порушення термінів повідомлення про збори акціонерів, неподання інформації, etc) держатель дрібного пакета акцій подає в суд позов про порушення своїх прав, вимагаючи в якості забезпечення заборонити проведення зборів акціонерів. Звичайно, довести необгрунтованість його претензій можна, однак якщо число міноритаріїв досить велике, всі вони налаштовані агресивно і діють узгоджено, у власника контрольного пакета мало шансів провести легітимні збори акціонерів.
Якщо в числі акціонерів виявився енергійний, грамотний і дуже шкідливий власник двох акцій, варіантів його нейтралізації у власника небагато. Перший - повна капітуляція перед шантажистом і купівля належних йому акцій за запитуваною ціною. Другий - висновок найбільш ліквідних активів компанії в підприємство, контрольоване однодумцями. Тут важливо дотримати всі процесуальні тонкощі, щоб у міноритарія не було формальних підстав оскаржувати передачу майна. Звичайно, він все одно може спробувати звернутися до суду, щоб визнати угоду незаконною, проте в такому випадку шансів на позитивне для нього рішення небагато. Третій вихід - реорганізація підприємства, знову-таки з передачею активів іншій юридичній особі або дочірньому підприємству. Заперечувати таке рішення міноритарію досить непросто, а в разі дотримання всіх формальностей - марно.
В цілому система стримування і противаг, як зазвичай представляють взаємини мажоритарних і міноритарних акціонерів, в Україні ще не налагоджена. Подача численних позовів до суду з вимогою в якості забезпечення позову заборонити проведення зборів акціонерів - чи не єдиний спосіб боротьби міноритаріїв за свої права. Регулярне використання цієї тактики атдественно шкодить господарської діяльності компанії, яка не може приймати рішення з питань, віднесених до компетенції загальних зборів, затверджувати річні звіти, вибирати членів керівного органу і т. П.
Як зазначає керуючий партнер юридичної фірми "Лавринович і Партнери" Максим Лавринович, за чинним законодавством, власники дрібних пакетів акцій не можуть забезпечити своє представництво в органах управління компанією. Зараз члени правління обираються простою більшістю голосів, тобто фактично власник контрольного пакета призначає зручних собі представників. Галина Загороднюк, адвокат, старший юрист юридичної компанії "DLA Piper-Україна", додає, що в західних країнах в правлінні підприємств обов'язково присутній представник міноритаріїв. Це досягається двома шляхами: один з членів правління обирається міноритаріями, без участі власника контрольного пакета, або ж використовується принцип кумулятивного голосування, тобто голосування, при якому на кожну акцію припадає кількість голосів, яка дорівнює кількості членів правління. Акціонер може віддати голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Таким чином, сукупна кількість голосів міноритаріїв дозволяє їм обрати в правління мінімум одного свого кандидата.
1. Дрібні власники акцій (від 1 акції до 9%) мають лише загальними правами акціонерів: право на отримання дивідендів, на участь в зборах акціонерів, на отримання інформації про діяльність компанії, на внесення пропозицій про включення будь-якого питання до порядку денного загальних зборів акціонерів.
2. Власники пакету акцій від 10 до 24%, крім перерахованих вище прав, можуть вимагати скликання позачергових зборів акціонерів, створення ревізійної комісії або проведення аудиторської перевірки компанії, їх пропозиції щодо доповнення порядку денного зборів обов'язково повинні бути враховані.
3. Власники блокуючого пакета (від 25 до 39%) мають можливість блокувати прийняття доленосних для компанії рішень: про проведення додаткової емісії або консолідації акцій, про відчужень активів, про внесення змін до статуту, про ліквідацію і т. П.
4. Власники кворумного пакета (від 40 до 49%), тобто акціонери, без участі яких неможливо провести законні збори акціонерів.
5. Власники контрольного пакета. Залежно від кількості акцій, можуть мати різні права і обов'язки. Тримачі пакета 50% + 1 акція на зборах акціонерів можуть приймати рішення, що вимагають затвердження простою більшістю голосів. Власники пакету 60% + 1 акція можуть скласти кворум на зборах акціонерів. Власники 75% + 1 акція можуть приймати рішення про внесення змін до статуту, відчуження основних фондів, ліквідації підприємства і т. П. Власники пакету 90% + 1 акція - єдиний вид акціонерів, які можуть одноосібно скликати збори акціонерів і складати для нього порядку денного .