Правонаступництво між юридичними особами
Реорганізація юрособи тягне перехід його прав і обов'язків у порядку правонаступництва. При цьому документом, що підтверджує правонаступництво між юрособами, зараз є передавальний акт (ст. 59 Цивільного кодексу РФ).
Основні правила правонаступництва між юрособами регламентовані ст. 58 ГК РФ:
Як скласти договір правонаступництва
Згадані в попередньому блоці статті договори про злиття і приєднання в побутовому мовленні найчастіше і називають договорами правонаступництва між юрособами.
В актуальному законодавстві немає норми, в якій в консолідованому вигляді містилися б вимоги до договорів про злиття або приєднання юросіб, тому необхідно керуватися загальними вимогами до договорів, що пред'являються цивільним законодавством.
Таким чином, договір правонаступництва повинен включати (абз. 2 п. 1 ст. 432 ЦК України):
- умови про предмет договору;
- інші умови, визнані істотними законом або беруть участь в угоді.
Умова про предмет договору при реорганізації у формі злиття або приєднання потрібно розкрити за допомогою опису обраної форми реорганізації, зазначення відомостей про її учасників, положень про правонаступництво (правонаступника) і припинення існування юросіб і створенні нових (у відповідних випадках).
Залежно від форми реорганізації договір повинен бути доповнений і іншими умовами, які оцінені законодавцем або сторонами як необхідні. За допомогою таких умов можна описати нюанси процедури реорганізації, які без уточнення можуть стати спірними в процесі реалізації названої процедури.
Наприклад, договір про злиття ТОВ повинен включати відомості про порядок та умови злиття, регламент обміну часток у статутному капіталі кожного ТОВ на частки в статутному капіталі нового ТОВ (п. 3 ст. 52 закону № 14-ФЗ).
З урахуванням сказаного вище можна запропонувати наступну зразкову структуру для договору злиття або приєднання ТОВ:
Бланк договору також повинен містити позначку про затвердження з боку всіх ТОВ - учасників реорганізації (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 закону № 14-ФЗ).
Отже, під універсальним терміном «договір про правонаступництво між юрособами» зазвичай мається на увазі договір або про злиття ТОВ, або про приєднання одного юрособи до іншої. Такий договір затверджується на загальних зборах учасників кожного ТОВ, що фігурує в процедурі реорганізації.
Предмет договору може бути визначено через опис обраної форми реорганізації і виклад відомостей про її учасників.