Не доводити до ажіотажу
Самий етично бездоганний спосіб поглинання - це відкрита купівля акцій за домовленістю з усіма зацікавленими сторонами: робітниками, менеджментом, акціонерами. Однак цей метод часто застосовувати неможливо, якщо акціонери-менеджери не хочуть продавати своє підприємство. Тоді використовується так зване вороже поглинання. Директор відділу інвестиційних проектів консультаційної компанії Abercade Володимир Авдєєнко визначив вороже поглинання як "спробу купити акції у акціонерів, минаючи менеджерів компанії".
Фахівці виділяють кілька найпоширеніших в Росії методів ворожого поглинання підприємств.
Можна зібрати блокуючий пакет, викупивши акції у співробітників. Цей метод особливо ефективний там, де робітники отримують низьку зарплату.
Іноді, щоб запустити процес скупки, агресор влаштовує показові покупки. Кільком дрібним акціонерам пропонують великі суми, що значно перевищують реальну вартість акцій. Інформація про це швидко поширюється, і інші робочі теж починають продавати акції. Коли процес запущений, ціни на папери можна знизити.
Але іноді необхідно не підстьобувати, а стримувати процес купівлі-продажу акцій.
На руках у трудового колективу (близько 1000 чоловік) підприємства легкої промисловості в Нижегородській області було близько 50% акцій. Компанія-агресор почала скупку акцій у робітників. Навколо скупки виник ажіотаж. Підключилися інші брокери. Ціни на акції були напружені до нереальних висот. За словами Авдєєнко, який був свідком цих подій, частина робітників, користуючись недосконалістю системи реєстрації купівлі-продажу акцій, примудрилася продати свої частки двічі. В результаті компанія-агресор була змушена витратити всі оборотні кошти в цій ціновій війні. Вона опинилася на межі банкрутства.
До певного моменту необхідно проводити скупку непомітно, тихо.
Іноді на певному етапі поглинання менеджмент все ж cоглашается на угоду. І вороже поглинання перетікає в дружнє злиття. Саме так "Северсталью" були поглинені УАЗ і Заволзький моторний завод. Спершу менеджмент не знав про скупку акцій, а потім, за словами начальника управління інформації і громадських зв'язків "Северстали" Дмитра Афанасьєва, поглиначі "знайшли зустрічний рух", "був встановлений баланс".
Скупкою акцій у трудового колективу етичні методи недружнього поглинання обмежуються. Далі йдуть не зовсім чесні прийоми.
Широке поширення набуло оспорювання прав власності на акції або оспорювання рішень акціонерів з метою поглинання підприємств.
На думку керуючого партнера юридичної фірми I.S.T.Legal Анатолія Юшина, правова плутанина початку і середини 90-х рр. юридична недосвідченість власників привели до того, що багато операцій з акціями компаній проводилися або проводяться з порушеннями закону і цим може скористатися компанія-агресор.
Припустимо, що для захисту від поглинання компанія провела додаткову емісію. Але реєстрація підсумків випуску через неуважність або через невігластво не була проведена. Агресор домагається визнання емісії недійсною, таким чином обеззброює суперників-акціонерів і продовжує скупку акцій.
Інший типовий випадок. На щорічні збори акціонерів підприємства вже давно не запрошувалися всі акціонери. Агресор-акціонер подав до суду, пред'явивши претензію в тому, що були порушені права акціонерів. Рішення останніх зборів акціонерів були визнані недійсними. В результаті всі дії керуючого органу компанії за останній рік також були визнані недійсними, розірвані великі договори і угоди. Компанія збанкрутувала, і була поглинена агресором.
За словами Володимира Авдєєнко, на регіональних підприємствах дуже легко знайти подібні помилки. Наприклад, йому доводилося бачити договір про передачу акцій ( "передавальне розпорядження"), на зворотному боці якого була написана розписка в отриманні грошей. Всі ці порушення можуть послужити прекрасним інструментом для поглинання.
Тиск на владу
За словами Володимира Авдєєнко, можливі і більш жорсткі заходи, аж до шантажу. Наприклад, підприємство - великий платник до бюджету. До виборів - два місяці. Менеджмент навмисно погіршує становище в регіоні, затримуючи виплати в бюджет. Влада, опинившись загнаними в кут, продають за невеликі гроші менеджменту "владну" частку в обмін на спокій в регіоні.
Інший дуже популярний метод - розмивання акцій. Він дуже ефективний у разі, якщо агресор - один з великих акціонерів підприємства. Мета - витіснення інших (часом не менш великих) акціонерів. Для цього загальними зборами акціонерів повинно бути прийнято рішення про розміщення додаткових акцій по закритій підписці. Щоб нейтралізувати супротивника, агресор подає на нього в дружній по відношенню до агресора суд через якихось необгрунтованих претензій. Акції відповідача тимчасово арештуються. Агресор проводить збори і розмиває акції. Потім суд знімає звинувачення - проте результат досягнутий.
Скупка боргів - також дуже поширений в Росії метод.
Невеликий галузевої банк кредитував оборонне підприємство, яке виконувало держзамовлення. Однак через деякий час з'ясувалося, що завод кредити не повертає. Банк викупив 80% боргів підприємства і ініціював процес банкрутства. Як основний кредитор, він поставив на завод свого розпорядника майна, а потім остаточно захопив завод.
Практично будь-яка не дуже велике і відоме підприємство можна поглинути таким чином. За словами Володимира Авдєєнко, іноді агресори створюють штучні ситуації, які змушують поглинаються підприємства залізти в борги. Наприклад, з підприємством-жертвою через підставну компанію полягає дуже великий договір на якісь поставки до усної домовленості про відстрочення платежів. Дуже швидко усні домовленості виявляються забутими, кредитор вимагає негайних виплат. Підприємство оголошується банкрутом і поглинається.
У багатьох випадках поглинання через банкрутство, за словами Олега Царькова з "Трійки Діалог", - найпростіший і зручний шлях. Як правило, поглинають неуспішні підприємства, у яких зазвичай повно боргів. Якщо поглинати їх через покупку акцій, то агресор отримує в навантаження і борги. Якщо ж завод довести до банкрутства, то потім можна виділити для себе лише "чисті" активи.
Але поглинання через банкрутство підходить далеко не всім. "Якщо компаніям потрібен діючий бізнес, то банкрутство - це не інструмент", - говорить Царьков. Банкрутство виводить підприємство з бізнесу, подібний метод хороший лише для того, кому потрібні тільки приміщення і обладнання.
Крім того, за словами партнера і керуючого директора департаменту оцінки компанії "Юнікон / МС" Юрія Коваля, "ризики в схемах поглинання через банкрутство дуже великі і подальше фінансування бізнесу може відбуватися на гірших умовах".
З точки зору всіх опитаних фахівців, останнім часом зменшилася популярність неетичних методів поглинання. На думку Юрія Коваля, це перш за все пов'язано зі змінами в законі про банкрутство. Крім того, тепер великі відомі компанії прагнуть діяти білими методами, щоб не зіпсувати свою репутацію. Останнім часом поглинання за допомогою жорстких методів головним чином відбуваються на рівні середніх і невеликих регіональних компаній - там, де правова і бізнес-культура поки що ще знаходяться на досить низькому рівні.