Опціон - це фінансовий інструмент, який дає його власнику право купити певний товар за заздалегідь визначеною ціною протягом певного періоду часу.
Вважається, що перша згадка опціонів зустрічається в Стародавній Греції. Філософ Фалес вирішив довести, що він легко зможе заробити гроші за допомогою розуму. Спираючись на спостереження, філософ передбачив багатий урожай оливок і вирішив заздалегідь, до настання літа, орендувати преси для віджиму олії.
Іншими словами, Фалес придбав право використовувати в майбутньому обладнання на свій розсуд. Коли настало літо і врожайність оливок дійсно виявилася високою, Фалесу вдалося добре заробити, надаючи преси в оренду всім бажаючим.
Причому тут стартапи?
З історії з оливками зрозуміло, що античний власник опціону отримував право на використання пресів заздалегідь, але заробляв він тільки в тому випадку, якщо рік видавався врожайним. Врожайність залежить від маси зовнішніх факторів, на які людина вплинути не в змозі.
У бізнесі все по-іншому. Елемент непередбачуваності теж, звичайно, присутній, але, в загальному вигляді, чим краще працює співробітник, тим успішніше розвивається компанія, і, відповідно, тим вище піднімається її вартість. В цьому і полягає логіка стимулювання опціонами ключових співробітників в стартапи, яким потрібно швидкий розвиток.
Опціон співробітника (ESOP - Employee Stock Options) - це його право купити певну кількість акцій компанії за заздалегідь визначеною ціною (зазвичай за поточною ринковою) протягом певного періоду часу (зазвичай є прив'язка до дати звільнення з компанії). Для «заздалегідь певної ціни» є спеціальний термін - strike price, або просто страйк.
Все одно нічого не зрозуміло?
Наведу елементарний приклад. Припустимо, компанія була оцінена в $ 1 млн в результаті попереднього раунду інвестицій (за відсутністю більш зручних інструментів для оцінки на ранній стадії за «ринкову» вартості часто приймають оцінку попереднього раунду). Компанія «поділена» на 1000 акцій, кожна з яких коштує, відповідно, $ 1000.. Цінному співробітникові видається опціон на десять акцій зі страйком $ 1000.. Що це означає на практиці?
Якщо через рік компанію куплять за $ 10 млн (тобто по $ 10 000 за акцію), співробітник за день до цієї угоди зможе використовувати свій опціон і купити 10 акцій за $ 10 000, а вже в день продажу - збути їх же за $ 100 000. Чистий дохід - $ 90 000. На практиці, звичайно, нічого продавати не доведеться. Усі транзакції виконуються автоматично.
Що буде, якщо компанію ніхто не купує?
Теоретично власник опціону може скористатися ним для покупки акцій, але це звичайно не має великого сенсу. Пакет акцій, швидше за все, буде занадто малий, щоб зацікавити стратегічного інвестора. На біржі акції стартапів зазвичай не торгуються. Тобто все одно доведеться чекати моменту покупки. Інша справа, якщо компанія вийде на біржу. В цьому випадку опціоном можна скористатися, щоб конвертувати акції в живі гроші.
Як це працює практично?
Уявімо, що в компанію влаштувався талановитий топ-менеджер. Йому видали опціон, але через тиждень чоловік вирішує піти, бо не спрацювався з колективом. Виходить, він отримає свій опціон за так? Швидше за все, він не отримає нічого.
Щоб захиститися від таких казусів, опціон в стартапі має таку властивість, як vesting schedule, або просто Вестінга. Це означає, що опціон дістається співробітникові не відразу, а частинами - протягом деякого часу.
Формально Вестінга - це функція від часу F, яка в момент часу T0 (дата видачі опціону) приймає значення 0, а в момент часу T1 (закінчення періоду Вестінга) дорівнює кількості виданих опціонів (акцій). Якщо людина залишає компанію в момент часу T (T0 Типовий вид функції T - чотири роки з кроком (Кліфом) в один рік.
На інтервалі від T0 до (T0 + 1 рік) функція дорівнює 0, тобто, якщо працівник звільниться через рік, він не отримає нічого.
На інтервалі від (T0 + 1 рік) до (T0 + 4 роки) функція зростає рівномірно. Тобто, якщо опціон виданий на 100 акцій, через рік роботи співробітник зможе використовувати опціон на 25 акцій. Якщо пропрацює два роки - вже на 50, якщо чотири роки - на всі 100 акцій.
Що саме відбувається, коли співробітник, який має опціон, йде з компанії?
Зазвичай термін виконання опціону прив'язаний до дати закінчення роботи. Це означає, що працівник зобов'язаний використовувати опціон, тобто купити належні йому відповідно до vesting schedule акції згідно strike price. Період може варіюватися від реального (кілька місяців) до номінального (десять років).
Співробітникові завжди вигідно тягнути до останнього. У разі якщо період короткий, йому потрібно задуматися, чи варто робити таку інвестицію. З одного боку, акції потрібно викупити прямо зараз за живі гроші і незрозуміло, коли вдасться їх продати (та й чи вдасться взагалі). З іншого боку, якщо компанія активно росте і на горизонті маячить перспектива продажу, то чому б і ні?
Що ще потрібно знати про опціони?
Припустимо, компанія видала своєму працівнику опціон на покупку 100 акцій з Вестінга чотири роки і Кліфом в один рік (як на графіку, який наведено вище). Через рік, коли людина вже може використовувати опціон на 25 акцій, компанію раптом купують.
Такі ситуації регулюються параметром vesting acceleration ( «прискорення Вестінга»), який визначає, що станеться з вашими опціонами в разі, якщо продаж компанії трапиться раніше повного закінчення vesting schedule.
Буває повна відсутність vesting acceleration - так, в зазначеному вище прикладі співробітник отримає прибуток від продажу 25 акцій. Інший варіант - full vesting acceleration, коли незалежно від моменту продажу компанії (навіть якщо це сталося на наступний день після видачі опціону) працівник отримає прибуток від продажу 100 акцій.
Бувають і проміжні варіанти, але вони не так поширені. Параметр vesting acceleration обмовляється в опційному угоді зі співробітником. Компанії це не дуже вигідно, але співробітникам ще менш вигідно підписуватися на план без acceleration.
Звідки беруться акції для роздачі опціонів?
Зазвичай акціонери резервують певну кількість (так званий опціонний пул) для роздачі опціонів ключовим співробітникам. Ці акції не належать ні інвесторам, ні засновникам. Розмір опціонного пулу зазвичай становить 5-20% від загального числа акцій.
Розмивається чи опціон у міру залучення нових інвестицій?
Припустимо, компанія складається з 1000 акцій і у вас є опціон на 10 штук зі страйком $ 1000.. Іншими словами, компанія оцінюється в $ 1 млн, а у вас є опціон на 1% компанії. Компанія виросла і залучає інвестиції на $ 1 млн - за остаточною оцінкою всього бізнесу в $ 5 млн. Це означає, що після завершення угоди інвестор отримує 20% компанії. Щоб це сталося, компанія виробляє емісію нових акцій - випускає 250 штук і віддає їх інвестору в обмін на його гроші. Разом: тепер компанія складається з 1 250 акцій. Розмір вашого опціону зберігся - у вас як і раніше 100 акцій. Разом: ви тепер володієте опціоном на 0,8%, а не на 1%.
У цій ситуації для власника опціону не відбулося нічого страшного. З одного боку, ваш опціон став менше в процентному відношенні, але, з іншого боку, ціна акції зросла в п'ять разів. Тобто вартість вашого пакета в абсолютному вираженні зросла.
Чи є російська специфіка?
Оформити опціон в російській системі права практично неможливо, так само як і багато інших аспектів відносин. Це одна з причин, чому стартапи вибирають офшорні юрисдикції. Створюється холдингова структура з головною компанією, яка володіє російським юридичною особою, і опціонну угоду співробітник укладає саме з головною компанією за західними стандартами.
При цьому потрібно враховувати, що стартапи ранній стадії спочатку реєструються в Росії. Підписати опціонну угоду, що має юридичну силу, як я вже сказав, у цьому випадку буде важко - має сенс закріпити на папері домовленості, які згодом можна буде конвертувати в який має юридичну силу документ.
Фотографія на облоожке: Michael Hamburg / Flickr / CC BY-SA 3.0