Управління в ТОВ
Особливості управління в суспільстві пояснюються його специфікою як однієї з організаційно-правових форм юридичних осіб, передбачених ГК РФ. ТОВ займає проміжне положення між акціонерним товариством і товариством. АТ як юридична особа прийнято відносити до об'єднання капіталів. Це підтверджується, тим, що на практиці у формі акціонерних товариств існують великі корпорації, що об'єднують в своєму статутному капіталі вклади, часом, багатьох тисяч учасників. АТ історично склалися як корпорації, в яких особистісний елемент практично елімінувати, тобто, як правило, самі акціонери не брали особистої трудової участі в його діяльності, але брали участь у діяльності АТ своїм капіталом.
Управління в суспільстві не відрізняється особливою складністю, оскільки коло осіб, об'єднаних в корпорацію, невеликий. І тим не менше, законодавець досить детально регламентує діяльність основних органів управління товариства. Відразу можна помітити, що, загалом, модель побудови адміністративних органів ТОВ збігається з подібною в АТ, у чому також проявляється спорідненість цих двох організаційно-правових форм підприємництва в Росії.
Відповідно до Закону, вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. Загальні збори учасників товариства може бути черговим або позачерговим (ст.32, п. 1 Закону).
Всі учасники товариства мають право бути присутніми на загальних зборах учасників товариства, приймати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати при прийнятті рішень.
Положення установчих документів товариства або рішення органів товариства, що обмежують зазначені права учасників товариства, є нікчемною.
Статутом товариства при його установі або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно, може бути встановлений інший порядок визначення кількості голосів учасників товариства. Зміна і виключення положень статуту товариства, що встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятому усіма учасниками суспільства одноголосно.
Законом детально регламентується порядок проведення загальних зборів учасників товариства (ст. 37 Закону).
Статутом товариства, де складається порівняно багато осіб, може бути передбачено створення Ради директорів (наглядової ради). Його компетенція визначається статутом товариства.
Статутом товариства може бути передбачено, що до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства відносяться освіта виконавчих органів товариства, дострокове припинення їх повноважень, вирішення питань про здійснення великих угод у випадках, передбачених Законом, вирішення питань про здійснення операцій, у здійсненні яких є зацікавленість , вирішення питань, пов'язаних з підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, а також вирішення інших питань, передбачених Законом. У разі, якщо вирішення питань, пов'язаних з підготовкою, скликанням та проведенням загальних зборів учасників товариства, віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, виконавчий орган товариства набуває право вимагати проведення позачергових загальних зборів учасників товариства.
Порядок утворення та діяльності ради директорів (наглядової ради) товариства, а також порядок припинення повноважень членів ради директорів (наглядової ради) товариства та компетенція голови ради директорів (наглядової ради) товариства визначаються статутом товариства.
Члени колегіального виконавчого органу товариства не можуть становити більше однієї четвертої складу ради директорів (наглядової ради) товариства. Особа, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, не може бути одночасно головою ради директорів (наглядової ради) товариства.
За рішенням загальних зборів учасників товариства членам ради директорів (наглядової ради) товариства в період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватися винагороди і (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням зазначених обов'язків. Розміри зазначених винагород і компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів учасників товариства (ст. 32 Закону).
Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства або одноосібним виконавчим органом суспільства і колегіальним виконавчим органом суспільства. Виконавчі органи суспільства підзвітні загальним зборам учасників товариства і раді директорів (спостережній раді) товариства.
Одноосібний виконавчий орган товариства (генеральний директор, президент та інші) обирається загальними зборами учасників товариства на строк, визначений статутом товариства. Одноосібний виконавчий орган товариства може бути обраний також і не з числа його учасників.
Як одноосібного виконавчого органу товариства може виступати тільки фізична особа, за винятком випадку, коли суспільство, якщо це передбачено в його статуті, вправі передати повноваження одноосібного виконавчого органу управляючому на підставі відповідного договору; цим керуючим може бути і організація. Договір з керуючим підписується від імені товариства особою, яка головувала на загальних зборах учасників товариства, яким затвердили умови договору з керуючим, або учасником товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників товариства (ст. 42 Закону).
Порядок діяльності одноосібного виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства, внутрішніми документами суспільства, а також договором, укладеним між суспільством і особою, що здійснює функції його одноосібного виконавчого органу.
Колегіальний виконавчий орган обирається загальними зборами учасників товариства в кількості і на строк, які визначені статутом товариства.
Членом колегіального виконавчого органу товариства може бути тільки фізична особа, яка може не бути учасником товариства.
Колегіальний виконавчий орган суспільства здійснює повноваження, віднесені статутом товариства до його компетенції.
Функції голови колегіального виконавчого органу товариства виконує особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, за винятком випадку, якщо повноваження одноосібного виконавчого органу товариства передані керуючому.
Порядок діяльності колегіального виконавчого органу товариства та прийняття ним рішень встановлюється статутом товариства та внутрішніми документами товариства (наприклад, Положенням про раду директорів).