Процедура, в результаті якої відбувається фактична ліквідація юридичної особи з подальшим утворенням однієї або декількох фірм на основі правонаступництва, носить назву реорганізації ТОВ.
Необхідність в реорганізації може виникнути при створенні спільної компанії, при розширенні бізнесу або при поглинанні фірми (у якій поганий фінансовий стан).
Форми реорганізації ТОВ
Для юридичних осіб законодавством України передбачені такі форми реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю:
- злиття;
- перетворення;
- виділення;
- поділ;
- приєднання;
- комбінована форма (складається з злиття і приєднання або з поділу та виділення).
Реорганізація ТОВ через злиття являє собою процес створення нової юридичної особи, що приймає на себе всі права і обов'язки підприємств, які беруть участь у цій процедурі. В результаті фірми-учасники припиняють існування. Відомості про них виключаються ЕГРЮЛ. Ця форма реорганізації ТОВ актуальна для ліквідації компанії.
Реорганізація юридичної особи у формі перетворення - це спосіб зміни товариством з обмеженою відповідальністю організаційно-правової форми (наприклад, ТОВ стає ЗАТ).
Реорганізація ТОВ через виділення полягає в тому, що суспільство, яке є донором, не підлягає ліквідації і продовжує існувати. До такої форми вдаються в разі наявності в ТОВ кількох власників, які не можуть продовжувати спільну діяльність через розбіжності.
Реорганізація юридичної особи через поділ - це створення декількох юр. осіб, які наділені своїми правами і обов'язками (з одного ТОВ). Після реорганізації суспільство-донор перестає існувати. Дані про нього з ЕГРЮЛ виключаються.
Реорганізація ТОВ приєднанням являє собою об'єднання декількох юр. осіб з існуючою компанією. Ця форма реорганізації застосовується при поглинанні великою фірмою дрібніших компаній або при об'єднанні кількох компаній в холдинг (які займаються одним видом діяльності). Всі обов'язки та права товариств, які приєднуються, передаються працюючому підприємству.
Проведення реорганізації ТОВ: основні етапи
Процес реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю (незалежно від форми її проведення), складається з наступних етапів:
Перелік документів на реєстрацію і порядок їх подачі залежить від обраної форми реорганізації ТОВ.
Реорганізація ТОВ в формі виділення: покрокова інструкція
Як уже зазначалося, реорганізація ТОВ через виділення передбачає створення одного (декількох) товариств, з передачею йому (їм) прав і обов'язків товариства, що реорганізується. Крім того, форму виділення суспільства використовують для ліквідації компанії.
Причини реорганізації ТОВ у формі виділення наступні:
- необхідність врегулювати спір між засновниками;
- необхідність фінансово оздоровити підприємство (в результаті відділення збиткових форм).
Процедура реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю шляхом виділення складається з декількох етапів:
Етап № 1: Проведення загальних зборів учасників
На зборах приймають постанову про реорганізацію ТОВ. Крім того, між учасниками розподіляються зобов'язання, визначаються терміни проведення процесу реорганізації. Вирішується питання про розподіл капіталу. Після цього всі дії заносять до протоколу ТОВ про виділення.
Етап № 2: Проведення інвентаризації
У процесі проведення інвентаризації, проводять оцінку загальної вартості майна ТОВ для процедури виділення.
Етап № 3: Створення розподільчого балансу
Розділовий баланс - це бухгалтерський документ, за допомогою якого поділяють між які виділяються і реорганізовуване товариствами:
Етап № 4: Повідомлення ФНС про початок процедури реорганізації товариства
Повідомити про початок перетворення потрібно не пізніше трьох робочих днів з моменту прийняття рішення про реорганізацію ТОВ.
Етап № 5: Надання відомостей про реорганізацію кредиторам. Погашення заборгованості
Необхідно відправити письмове повідомлення не пізніше п'яти робочих днів з моменту подачі повідомлення в ФНС.
Етап № 7: Твердження статуту для кожного виділеного юридичної особи
Крім затвердження статуту для кожного з товариств, необхідно призначити органи їх контролю і управління.
Етап № 8: Державна реєстрація виділених компаній
На цьому етапі також повинні вноситися зміни в статутні документи.
Етап № 9: Оповіщення про реорганізацію ТОВ позабюджетних фондів
Етап № 10: Отримання кодів статистики, виготовлення печатки і відкриття розрахункового рахунку в банку
Як правило, проведення виділення займає від 2 до 3 місяців. З дня державної реєстрації виділених юридичних осіб процес виділення вважається завершеним.
Реорганізація ТОВ в формі виділення може бути ускладнена деякими проблемами, які пов'язані з судовими суперечками, які виникають через розподіл власності або поділу кредиторських зобов'язань. Можливо примусове виділення в судовому порядку за позовом антимонопольного органу.
Документи для реорганізації у формі виділення
Для проведення процедури реорганізації ТОВ у формі виділення, в ФНС потрібно надати такий пакт документів:
- Заява.
- Зміни в установчих документах (в тому числі - в статуті).
- Протокол ТОВ про виділення.
- Розподільчий баланс.
- Підтвердження повідомлення кредиторів про реорганізацію товариства.
Щоб зареєструвати юридичну особу, яка утворилася в результаті виділення, необхідно подати:
На завершення відзначимо, що процедура реорганізації ТОВ у формі виділення стала досить популярною в останні роки. Цей процес дозволяє домогтися стабільності і значно підвищити ефективність бізнесу.
Корисна інформація? Поділіться нею зі своїми друзями!