Правонаступництво при реорганізації в залежності від форми реорганізації може носити як універсальний, так і сингулярних характер. Визнає тепер Кодекс і ситуацію, коли проведення реорганізації не супроводжується правонаступництвом, - випадок перетворення.
Правонаступництво при злитті, приєднанні, поділі носить універсальний характер, коли передаються всі права і обов'язки (за винятком тих, в яких правонаступництво неприпустимо) в тому вигляді, як вони існують до певного законом моменту переходу.
Правонаступництво при реорганізації може носити частковий характер, коли переходять не всі, а тільки окремі права та обов'язки в тому вигляді, як вони існують до певного законом моменту переходу. Цей тип правонаступництва є наслідком виділення і перетворення, коли мова йде про права та обов'язки щодо засновників (учасників) товариства, що реорганізується особи.
Об'єктами правонаступництва є всі права та обов'язки, які виникли у товариства, що реорганізується особи з різних правових підстав і існують до моменту переходу, визначеному Кодексом.
Таким чином, до оплати юридичним особам (або приєднуватися особі) переходять: різне майно; права і обов'язки, що виникли із зобов'язань; інтелектуальні права; права і обов'язки роботодавців (ст. ст. 43 і 75 ТК); права і обов'язки, що виникли з публічно-правових відносин (обов'язку зі сплати податків і зборів, пені, штрафів (ст. 50 Податкового кодексу РФ), відповідальність за вчинене адміністративне правопорушення (ст. 2.10 Кодексу РФ про адміністративні правопорушення), права, що виникли з деяких видів дозволів, і т.д.).
Права і обов'язки переходять з моменту завершення реорганізації, тобто відповідно, або з моменту внесення запису про створення юридичної особи у ЕГРЮЛ (при злитті, виділення, поділ), або з моменту внесення запису про припинення діяльності юридичної особи в ЕГРЮЛ (при приєднанні).
Універсальний характер правонаступництва при злитті зумовлюється тим, що в силу повного і остаточного вибуття суб'єктів, що беруть участь у злитті, з усіх правовідносин (втрати ними правосуб'єктності) відбувається заміна цих суб'єктів у всіх правовідносинах новим суб'єктом права, до якого переходять всі права і обов'язки, що виникли по будь-яким іншим підставах і будь-якого характеру.
Внаслідок цього виникає питання про необхідність складання такого акта в разі проведення реорганізації у одній з двох названих форм. З нашої точки зору, відповідь на це питання має бути позитивним. І основним аргументом тут є не тільки те, що ст. 59 ЦК вказує на обов'язковість складання і затвердження такого акта для всіх випадків реорганізації, що супроводжуються правонаступництвом, а й міркування цілком практичного характеру. Відмова від складання і затвердження такого акта на тій підставі, що це недоцільно, оскільки в результаті все права і обов'язки виявляться у однієї особи, яке буде універсальним правонаступником, при зовнішньої безспірності має істотну ваду для корпоративних організацій. Справа в тому, що реорганізація у формі злиття може завершитися тим, що у об'єднаної корпорації зросте число обов'язків (боргів), а зовсім не майна. Учасник корпорації, позбавлений можливості бачити і стверджувати передавальний акт, позбавляється можливості прийняти обгрунтоване рішення про збереження свого членства в корпорації.
Інша справа, що дані передавального акта в разі злиття немає будуть (як і зараз) єдиним доказом існування права або обов'язки. Оскільки всі права і обов'язки припинених осіб переходять до одного правонаступника, відсутність в передавальному акті згадки про будь-яке право або обов'язки не може означати їх припинення в зв'язку з припиненням реорганізованих осіб.
Ваша заявка прийнята, найближчим часом з Вами зв'яжеться наш фахівець.