Один з найбільш складних питань при реорганізації компанії у формі приєднання - як «розділити» цінні папери між акціонерами, не порушивши при цьому нічиїх прав. Можливо кілька варіантів дій, але завдання компанії - вибрати з них той, який дозволить мінімізувати ризики судових розглядів з акціонерами.
Процедура, в ході якої акції товариства, що приєднується заміщуються акціями компанії, до якої здійснюється приєднання, називається конвертацією акцій. При цьому цінні папери, що належать приєднуваному суспільству, погашаються.
Величина пакету акцій майбутньої компанії визначається як добуток коефіцієнта конвертації і кількості акцій, що належать окремим акціонеру приєднуються товариств (або всіх акцій товариства, що приєднується з подальшим розподілом конвертованих цінних паперів між акціонерами).
думка експерта
Олексій Чуріна, керівник напрямку фінансового консалтингу компанії «Евроме-жмент» (Москва)
Коефіцієнт конвертації розраховується на самому ранньому етапі реорганізації, ще до інвентаризації, складання передавального акта та задовго до формування заключної звітності товариства, що приєднується. Він закріплюється в договорі про приєднання або злиття (у разі даних форм реорганізації), подпи -
санному директорами товариств, і затверджується загальними зборами акціонерів.
Чинне законодавство не встановлює спеціального порядку розрахунку коефіцієнта конвертації, на практиці він визначається за згодою сторін. У більшості випадків коефіцієнт обчислюється як відношення ринкових вартостей акцій товариств, що беруть участь в реорганізації (наприклад, вартість акції товариства, що приєднується до вартості акції товариства, що реорганізується). Ринкова вартість цінних паперів при цьому визначається незалежним оцінювачем. Їх номінальна вартість на коефіцієнт не впливає.
витрати округлення
Порядок розрахунку коефіцієнта конвертації визначається за згодою сторін - учасників реорганізації і закріплюється в договорі
Розглянемо докладніше, яким чином той чи інший підхід до округлення відіб'ється на акціонерів компанії-правонаступника.
Округляем розрахункові показники
У ряді випадків Закон № 208-ФЗ передбачає округлення в розрахунках числа акцій:
- при придбанні товариством розміщених ним акцій (ст. 72);
- при викуп товариством акцій на вимогу акціонерів (за правилами ст. 75, 76);
- при акцепт спрямованого в ВАТ добровільної пропозиції про придбання цінних паперів (ст. 84).
Оскільки в названих випадках закон не допускає утворення дрібних акцій, то число цінних паперів, що підлягають придбанню і викупу у кожного акціонера, визначається в цілих числах, тобто з округленням.
Округлення розрахункових показників при конвертації нічим принципово не відрізняється від заокруглень при перерахованих вище корпоративних заходах. Його слід визнати законним з точки зору діючих норм права, що не допускають при реорганізації освіти дрібних акцій. Підкреслимо, що округлюються саме дробові показники, утворені при розрахунках, але на особових рахунках акціонерів у реєстрі розміщуються тільки цілі акції.
В результаті заокруглень виникає так званий ефект перерозподілу, який може бути досить значним. Він полягає, по-перше, в зміні обсягу контролю: при округленні розрахункових показників в більшу сторону акціонери набувають один голос, а в меншу - втрачають. По-друге, змінюється вартість пакета акцій, що належить акціонерам загально-ства-правопредшественника.
Ринкова вартість акції товариства, що приєднується (Рп) становить 2,45 руб. реорганізується (Рр) - 2,40 руб. При таких умовах коефіцієнт конвертації складе:
Кконв. = Рп / Pр = 2,45 руб. / 2,40 руб. = 1,02 В суспільстві три акціонера:
акціонеру А належать 842 акції; акціонеру Б належать 759 акцій; акціонеру В належать 670 акцій. За підсумками розрахунків акціонерам буде належати таку кількість акцій правонаступника: акціонер А отримає: 842. 1,02 = 858,84 акції; акціонер Б отримає: 759. 1,02 = 774,18 акції; акціонер У отримає: 670. 1,02 = 683,40 акції. Як уже відзначено, на практиці дробові значення результату розрахунків округлюються до цілих чисел відповідно до загальноприйнятих арифметичними правилами округлення. Акціонерам буде належати 859, 774 і 683 акції відповідно.
У вартісному вираженні можливий перерозподільчий ефект (Еперер) конкретного акціонера розраховується за такою формулою:
Еперер = Рр. Д, де Рр - ринкова вартість акції товариства, що реорганізується,
Д - кількісний перерозподільчий ефект отриманий окремим акціонером.
Еперер А = 2,40 х (859 - 858,84) = 0,37 руб .;
Еперер Б = 2,40 х (774,18 - 774) = 0,42 руб .;
Еперер В = 2,40 х (683,40 - 683) = 0,96 руб.
Таким чином акціонер А отримає в результаті округлення «приріст» кількості акцій в 0,16 шт. (0,37 руб.) Акціонер Б «втратить» 0,18 шт. (0,42 руб.), Акціонер В - 0,4 шт. (0,96 руб.).
Наведений приклад не відображає повної картини, оскільки перерозподільчий ефект може досягати набагато більш істотних розмірів. Коли ринкова вартість акцій, що належать акціонерам товариства, що приєднується, обчислюється мільйонами рублів, то і похибка може становити мільйонне значення.
Особистий досвід
Антон Рогачевський, директор з правових питань ВАТ «Пивоварна компанія« Балтика »
Досить часто за підсумками розрахунків компанії отримують коефіцієнт конвертації з великою кількістю знаків після коми. Не стала винятком і наша компанія. Але ми заздалегідь допускали виникнення такої ситуації. Щоб спростити арифметичні розрахунки при конвертації і не допустити виникнення перераспределительного ефекту, в договорі про приєднання і в рішенні про випуск акцій були передбачені правила округлення кількості акцій (математичні). Ці правила затвердили всі акціонери.
округляем коефіцієнти
Іноді правила округлення застосовуються безпосередньо до отриманого дробовому коефіцієнту - його підганяють під ціле число. Учасники реорганізації стикаються з альтернативою: або штучно підібрати цілий коефіцієнт конвертації, або використовувати об'єктивно обґрунтований, але дробовий коефіцієнт. Питання в тому, який з підходів в більшій мірі забезпечує права акціонерів.
До компанії приєднуються два акціонерних товариства.
Ринкова вартість акцій приєднуються товариств: P1п = 2,45 руб. P2п = 4,65 руб.
Ринкова вартість акцій товариства, що реорганізується: Pp = 2,40 руб.
Коефіцієнти конвертації розрахуємо як співвідношення ринкових вартостей цінних паперів, які беруть участь в конвертації: К1конв = P1п / Pp = 2,45руб. / 2,40 руб. = 1,02; К2конв = P2п / Pp = 4,65 руб. / 2,40 руб. = 1,94. У кожному суспільстві три акціонера, яким належить певна кількість акцій. Розрахунки по конвертації акцій під час реорганізації з використанням дрібних і округлених коефіцієнтів конвертації представлені в таблиці на с. 20.
Результати наведеного в прикладі 2 розрахунку свідчать, що при округленні коефіцієнта конвертації перерозподільчий ефект виявиться істотніше, ніж при округленні розрахункових показників, утворених при застосуванні дрібного коефіцієнта.
Від кількості акцій, яким володіє акціонер, прямо залежить і те, скільки він виграє або програє за підсумками розрахунків із застосуванням округлених коефіцієнтів конвертації.
Дроблення акцій як альтернатива
Особистий досвід
Антон Рогачевський, директор з правових питань ВАТ «Пивоварна компанія« Балтика »
З метою отримання максимально обґрунтованих коефіцієнтів конвертації перед початком процедур по реорганізації номінальна вартість акцій реорганізованих підприємств зменшувалася. Наприклад, коли до нашої компанії приєднувалися «Тульське пиво» і «Балтика-Дон», то до початку процесу реорганізації номінальна вартість акцій «Балтики» була зменшена з 80 руб. до 1 руб. Ця процедура принесла подвійний результат - збільшилася кількість акцій в обігу, а також з'явилася можливість обчислити коефіцієнти конвертації з максимальною точністю, що, в свою чергу, дозволило повною мірою дотриматися права акціонерів.
Розглянемо приклади дроблення акцій при різної вартості акцій товариства, що реорганізується: якщо ринкова вартість акцій товариства, що реорганізується менше ринкової вартості акцій товариства, що приєднується (приклад 3, А) або ж більше (приклад 3, Б).
А. Вартість акцій компанії, що реорганізується менше вартості акцій товариства, що приєднується
Статутний капітал (СК), що приєднується - 20 000 акцій номінальною вартістю 1 руб. Ринкова вартість однієї акцій (Рп) - 7,50 руб.
КК реорганізується - 40 000 акцій номінальною вартістю 0,5 руб. Ринкова вартість однієї акції (Pp) - 3,40 руб. При таких умовах коефіцієнт конвертації складає:
Кконв = Рп / Pp = 7,5 руб. / 3,4 руб. = 2,21. Таким чином, за одну анульовану акцію приєднується слід розмістити 2,2 акції нового (додаткового) випуску реорганізується.
Роздрібнити одну акцію, що реорганізується на десять. Статутний капітал товариства тепер складається з 400 000 акцій номінальною вартістю 0,05 руб. Ринкова вартість однієї акції зменшилася в 10 разів і склала 0,34 руб. Коефіцієнт конвертації виражається наступним показником:
Кконв = Рп / Рр = 7,5 руб. / 0,34 руб. = 22. За одну анульовану акцію приєднаного суспільства номінальною вартістю 1 руб. акціонерам цього товариства буде розміщено 22 акції товариства-правонаступника з номіналом 0,05 руб.
Б. Вартість акцій компанії, що реорганізується більше вартості акцій товариства, що приєднується
КК приєднується - 100 000 акцій номінальною вартістю 0,4 руб. Рп = = 2,60 руб .;
КК реорганізується до початку реорганізації - 10 000 акцій номінальною вартістю 4 руб. Рр = 8,13 руб.
При таких умовах коефіцієнт конвертації склав:
Кконв = Рп / Рр = 2,6 руб. / 8,13 руб. = 0,32. За одну анульовану акцію приєднується слід розмістити 0,32 акції нового (додаткового) випуску реорганізується.
Тепер одну акцію, що реорганізується вартістю 4 руб. роздрібнити на сто акцій. В результаті дроблення ринкова вартість однієї акції зменшиться і становитиме 0,0813 руб. Коефіцієнт конвертації виражається наступним показником:
Кконв = Рп / Рр = 2,6 руб. / 0,0813 руб. = 32. Тепер за одну анульовану акцію приєднується його акціонерам буде розміщено 32 акції нового (додаткового) випуску реорганізованої компанії.
При реорганізації конвертація акцій неминуча, але її сценарії можуть бути різними. Найпростіші - підгонка коефіцієнта конвертації під ціле число -порождают самий значний ефект перерозподілу.
Округлення показників, утворених в розрахунках з використанням об'єктивно обгрунтованого дрібного коефіцієнта конвертації, супроводжується меншою похибкою, величина якої залежить вже від ринкової вартості акцій, які брали участь в розрахунках. Якщо вона невелика, незначним буде і ефект при використанні дрібного коефіцієнта.
Повернутися до списку статей