Найбільш важливим нововведенням є норма про нотаріальне посвідчення прийняття рішення загальними зборами учасників ТОВ і складу учасників товариства, які були присутні на зборах, якщо інше не передбачено старим статутом ТОВ.
Відповідно до даного нововведення ТОВ відноситься до непублічним корпораціям, в зв'язку з чим має відповідати всім вимогам, що пред'являються до таких юридичних осіб.
Обов'язкові зміни в Статуті ТОВ
До обов'язкових змін варто віднести доповнення повноважень учасників новими правами і обов'язками і зміна компетенції Ради директорів і колегіального виконавчого органу, при їх наявності.
Необхідно доповнити статут процедурою повідомлення учасників про намір звернутися до суду з позовами, зазначеними в пункті 2 статті 65.2 Цивільного кодексу, уточнити повноваження органів управління ТОВ та кількість голосів, необхідних для прийняття окремих рішень щодо зміни порядку управління суспільством, якщо ці положення вказані в статуті
Положення про можливості самостійно (без залучення незалежного оцінювача) визначати вартість майна, що вноситься до статутного капіталу, необхідно виключити з Статуту.
Додаткові уточнення в Статуті ТОВ
З метою спрощення процедури прийняття рішень в товариствах з декількома учасниками бажано відобразити в статуті спосіб посвідчення рішень загальних зборів без участі нотаріуса.
Вимоги до фірмового найменування ТОВ залишаються колишніми, тому вказівка на те, що суспільство є непублічним і корпоративним юридичною особою, здійснюється за бажанням його учасників.
Виключно від волевиявлення учасників залежить також висновок корпоративного договору, утворення декількох одноосібних виконавчих органів (обрання декількох директорів).
Основні зміни для ТОВ
Перелік прав доповнюється ст. 67 ГК РФ, що передбачає, зокрема, право учасника товариства вимагати виключення іншого учасника з товариства в судовому порядку з виплатою йому дійсної вартості його частки участі, якщо такий учасник своїми діями (бездіяльністю) заподіяв істотну шкоду суспільству, або іншим чином суттєво ускладнює його діяльність і досягнення цілей, заради яких воно створювалося, в тому числі грубо порушуючи свої обов'язки. Відмова від цього права або його обмеження є нікчемною.
Зазначеним вище прав кореспондують обов'язки (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):
• брати участь в прийнятті корпоративних рішень, без яких корпорація не може продовжувати свою діяльність, відповідно до закону, якщо його участь необхідно для прийняття таких рішень;
• не здійснювати дії, свідомо спрямовані на заподіяння шкоди корпорації;
• не здійснювати дії (бездіяльності), які суттєво ускладнюють або унеможливлюють досягнення цілей, заради яких створена корпорація.
Раніше, закон не містив вимог про одноголосне прийняття зазначених рішень. Проте, всі перераховані вище положення вносяться до Статуту виключно за бажанням учасників. Зокрема, ТОВ не зобов'язане створювати колегіальні органи (управління або виконавчі) або ревізійну комісію (за винятком випадків, коли число учасників ТОВ перевищує 15).
3) Особливу увагу слід приділити ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 якої встановлюється, що прийняття загальними зборами учасників ТОВ рішення і склад учасників товариства, які були присутні при його прийнятті, підтверджуються шляхом нотаріального посвідчення, якщо інший спосіб (підписання протоколу всіма учасниками або частиною учасників; з використанням технічних засобів, дозволяють достовірно встановити факт прийняття рішення; іншим способом, що не суперечить закону) не передбачено статутом такого товариства, або рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим учасниками про щества одноголосно.
Необхідно відзначити, що вимога про нотаріальне підтвердження не поширюється на рішення єдиного учасника ТОВ.
4) Статтею 66.2 ГК РФ введена обов'язок ТОВ проводити грошову оцінку негрошового внеску незалежним оцінювачем. При цьому, учасники не мають права визначати грошову оцінку такого вкладу в розмірі, що перевищує суму оцінки, певну незалежним оцінювачем. Відзначимо, що раніше незалежний оцінювач притягувався тільки в тому випадку, якщо номінальна вартість частки, оплачуваної негрошовими засобами, становила більш ніж 20 тисяч рублів.
Також варто відзначити, що при оплаті статутного капіталу ТОВ повинні бути внесені грошові кошти, або негрошові кошти, за вартістю не нижче мінімального розміру статутного капіталу (10 тисяч рублів).
5) Положеннями ГК РФ (ст. 65.3), що встановлюють склад органів корпорації, закріплено, що Статутом корпорації може бути передбачено надання повноважень одноосібного виконавчого органу (Директора) декільком особами, що діють спільно, або утворення декількох одноосібних виконавчих органів (Директорів), що діють незалежно один від одного.
Таким чином, якщо в Статуті компанії вказати тільки населений пункт, то зміна вулиці, будинки і офісу всередині цього пункту не вимагає внесення змін в установчі документи.
7) До додаткових можливостей учасників ТОВ можна віднести висновок корпоративного договору, відповідно до якого вони зобов'язуються здійснювати свої корпоративні права певним чином, в тому числі голосувати певним чином, купувати або відчужувати частки в статутному капіталі за певною ціною і т.п. Корпоративний договір укладається в письмовій формі шляхом складання одного документа, підписаного сторонами. Корпоративний договір не створює обов'язків для осіб, які не беруть участі в ньому в якості сторін. Сторони корпоративного договору не має права посилатися на його недійсність у зв'язку з його протиріччям положенням статуту ТОВ. Припинення права однієї зі сторін корпоративного договору на частку в статутному капіталі ТОВ не тягне за собою припинення дії корпоративного договору щодо інших його сторін, якщо інше не передбачено цим договором.
Внесення змін до ЕГРЮЛ, не пов'язаних зі зміною Статуту ТОВ (наприклад, внесення додаткового виду діяльності), не зажадає приведення документів ТОВ у відповідність з новими положеннями глави 4 Цивільного кодексу РФ.