ВАС РФ: Отримання зобов'язаною особою грошових коштів не свідчимо про визнання ним боргу і не перериває термін позовної давності
1. Суть спору >>>
2. Питання про докази переривання строку позовної давності >>>
3. Позиція Президії Вищого Арбітражного Суду РФ >>>
4. Застереження про можливість перегляду за нововиявленими обставинами судових актів, що вступили в законну силу >>>
Замовник звернувся до арбітражного суду із зустрічним позовом до інвестора і суспільству про визнання неукладеними договору і додаткових угод до нього.
Суд першої інстанції визнав термін позовної давності перерваним, позовні вимоги товариства задовольнив в частині стягнення з інвестора суми безпідставного збагачення і суми відсотків за користування чужими грошовими коштами, а в іншій частині позову відмовив. Постановою апеляційного суду рішення суду першої інстанції було скасовано в частині стягнення зазначених сум у зв'язку з пропуском суспільством строку позовної давності. Однак в касації було підтримано позицію суду першої інстанції, рішення залишено без зміни.
Відзначимо, що позиція судів першої та касаційної інстанцій в цілому була сприйнята Президією ВАС РФ, тому в цьому розділі не наводиться.
При розгляді цієї справи перед судами постало питання про докази (підставах) переривання строку позовної давності.
2. Питання про докази переривання строку позовної давності
Згідно ст. 203 ГК РФ протягом строку позовної давності переривається вчиненням зобов'язаною особою дій, що свідчать про визнання боргу. Після перерви протягом терміну позовної давності починається заново. Час, що минув до перерви, не зараховується у новий термін.
Виходячи з п. 20 Постанови N 15/18 до дій, які свідчать про визнання боргу, зокрема, можуть належати:
- визнання претензії;
- часткова сплата боржником або за його згодою іншою особою основного боргу і (або) сум санкцій, так само як і часткове визнання претензії про сплату основного боргу, якщо останній має під собою тільки одну підставу, а не складається з різних підстав;
- сплата відсотків по основному боргу;
- зміна уповноваженою особою договору, з якого випливає, що боржник визнає наявність боргу, так само як і прохання боржника про таку зміну договору (наприклад, про відстрочку або розстрочку платежу);
- акцепт інкасового доручення.
Розглянемо найбільш поширені підстави для перерви перебігу строку позовної давності.
Досить часто арбітражні суди вказують в якості підстави для переривання строку позовної давності факт підписання зобов'язаною особою (боржником) акту звірки взаємних розрахунків або акта заліку взаємних вимог. + Судова практика (підписання акту звірки або заліку взаємних вимог тягне переривання строку позовної давності).
Якщо акт звірки розрахунків не містить посилання на підстави виникнення боргу, на первинні бухгалтерські документи, не дозволяє встановити конкретні періоди утворення заборгованості та підстави її виникнення (в бухгалтерських документах вказані лише сальдо на початок і закінчення періодів), то такий акт не може бути доказом визнання зобов'язаною особою боргу в истребуемой сумі і не тягне переривання строку позовної давності. + Судова практика (підписання акту звірки не тягне переривання строку позовної давності).
До таких умов Президія ВАС РФ відніс:
- встановлення відповідності міститься в акті звірки суми, що визнається зобов'язаною особою в якості боргу, з сумами, які вказані в підписаних представником боржника при прийманні виконаних робіт акті виконаних робіт і довідки про виконані роботи і витрати;
- відсутність доказів наявності між сторонами інших договірних зобов'язань, на виконання яких міг бути складений акт звірки.
Ще одним поширеним доказом переривання строку позовної давності є факт направлення зобов'язаною особою листа, що містить угоду про порядок розрахунків або графік погашення заборгованості. + Судова практика (направлення листа про визнання заборгованості як підставу для перерви перебігу строку позовної давності).
3. Позиція Президії Вищого Арбітражного Суду РФ
Президія ВАС РФ акти судів першої та касаційної інстанцій залишив без зміни, а заява інвестора без задоволення. При цьому Президія ВАС РФ сформулював таку правову позицію.
Правова позиція Президії ВАС РФ: сама по собі констатація отримання зобов'язаним особою грошових коштів не може розглядатися як вчинення дій, що свідчать про визнання боргу і переривають термін позовної давності.
Перебіг строку позовної давності переривається, зокрема, при наявності доказів:
- підписання зобов'язаною особою звіту про витрати, що підтверджує отримання ним грошових коштів від потерпілого. Такий звіт також може передбачати нарахування відсотків на суму боргу і визначати спосіб його погашення;
- напрямки зобов'язаною особою листи про визнання заборгованості перед потерпілим.
До іншим доказам переривання строку позовної давності можуть ставитися платіжні доручення, що підтверджують перерахування грошових коштів зобов'язаному особі. Судами може братися до уваги факт того, що зобов'язана особа не оспорює отримання грошових коштів від потерпілого. Дані документи і обставини підлягають оцінці в сукупності з іншими доказами, при цьому самі по собі вони не можуть свідчити про переривання строку позовної давності.
Президія ВАС РФ погодився з висновком суду першої інстанції про те, що укладений між сторонами договір про наміри за своєю правовою природою є договором простого товариства.
При цьому Президія ВАС РФ також вказав на відповідність висновків суду касаційної інстанції з чинним законодавством, обставинам справи та наявним у справі доказам. Касаційний суд кваліфікував договір про наміри як попередній договір простого товариства.
Виходячи з обставин розгляду спору, сторони уклали попередній договір, за умовами якого суспільство перерахувало інвестору кошти в рахунок будівництва майбутнього нерухомого майна. Однак, незважаючи на роз'яснення п. 8 Постанови Пленуму ВАС РФ N 54, такий договір був кваліфікований як попередній договір простого товариства.
4. Застереження про можливість перегляду за нововиявленими обставинами судових актів, що вступили в законну силу
У розглянутому Постанові Президія ВАС РФ вказав, що вступили в законну силу судові акти арбітражних судів у справах з подібними фактичними обставинами, прийняті на підставі норми права в тлумаченні, яке розходиться з тлумаченням, що містяться в даному Постанові, можуть бути переглянуті на підставі п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, якщо для цього немає інших перешкод.
У зв'язку з цим розглядається Постанова Президії ВАС РФ є підставою для перегляду судових актів за нововиявленими обставинами.