1. Засідання ради директорів (наглядової ради) товариства скликаються головою ради директорів (наглядової ради) товариства за його власною ініціативою, на вимогу члена ради директорів (наглядової ради), ревізійної комісії (ревізора) товариства або аудитора товариства, виконавчого органу товариства, а також інших осіб, визначених статутом товариства. Порядок скликання і проведення засідань ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства або внутрішнім документом товариства. Статутом або внутрішнім документом товариства може бути передбачена можливість обліку при визначенні наявності кворуму і результатів голосування письмового думки члена ради директорів (наглядової ради) товариства, відсутнього на засіданні ради директорів (наглядової ради) товариства, з питань порядку денного, а також можливість прийняття рішень радою директорів (наглядовою радою) товариства заочним голосуванням.
2. Кворум для проведення засідання ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства, але не повинен бути менше половини від числа обраних членів ради директорів (наглядової ради) товариства. У разі, коли кількість членів ради директорів (наглядової ради) товариства стає меншою за кількість, що становить вказаний кворум, рада директорів (наглядова рада) товариства зобов'язаний прийняти рішення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для обрання нового складу ради директорів (наглядової ради) товариства. Решта члени ради директорів (наглядової ради) товариства мають право приймати рішення тільки про скликання такого позачергових загальних зборів акціонерів.
3. Рішення на засіданні ради директорів (наглядової ради) товариства приймаються більшістю голосів членів ради директорів (наглядової ради) товариства, які беруть участь в засіданні, якщо цим Законом, статутом товариства або його внутрішнім документом, що визначає порядок скликання та проведення засідань ради директорів ( наглядової ради) товариства, не передбачено більшу кількість голосів для прийняття відповідних рішень.
Передача права голосу членом ради директорів (наглядової ради) товариства іншій особі, в тому числі іншому члену ради директорів (наглядової ради) товариства, не допускається.
При вирішенні питань на засіданні ради директорів (наглядової ради) товариства кожен член ради директорів (наглядової ради) товариства має один голос. Статутом товариства може бути передбачено право вирішального голосу голови ради директорів (наглядової ради) товариства при прийнятті радою директорів (наглядовою радою) товариства рішень у разі рівного розподілу голосів членів ради директорів (наглядової ради) товариства.
4. На засіданні ради директорів (наглядової ради) товариства ведеться протокол.
Протокол засідання ради директорів (наглядової ради) товариства складається не пізніше трьох днів після його проведення.
У протоколі засідання зазначаються:
місце і час його проведення;
особи, присутні на засіданні;
порядок денний засідання;
питання, поставлені на голосування, і підсумки голосування по них;
Протокол засідання ради директорів (наглядової ради) товариства підписується головуючим на засіданні, який несе відповідальність за правильність складання протоколу.
5. Член ради директорів (наглядової ради) товариства, який не брав участі в голосуванні або голосував проти рішення, прийнятого радою директорів (наглядовою радою) товариства в порушення порядку, встановленого цим Законом, іншими правовими актами Російської Федерації, статутом товариства, має право оскаржити до суду вказане рішення в разі, якщо цим рішенням порушені його права і законні інтереси. Така заява може бути подана до суду протягом одного місяця з дня, коли член ради директорів (наглядової ради) товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення. Суд з урахуванням всіх обставин справи має право залишити в силі оскаржуване рішення, якщо голосування даного члена ради директорів (наглядової ради) товариства не могло вплинути на результати голосування і допущені порушення не є суттєвими.
6. Акціонер має право оскаржити до суду рішення ради директорів (наглядової ради) товариства, прийняте з порушенням вимог цього Закону, інших нормативно-правових актів Російської Федерації, статуту товариства, у разі, якщо зазначеним рішенням порушено права і (або) законні інтереси суспільства або цього акціонера. Суд з урахуванням всіх обставин справи має право залишити в силі оскаржуване рішення, якщо воно не спричинило за собою заподіяння збитків суспільству або акціонеру або виникнення інших несприятливих наслідків для них і допущені порушення не є суттєвими.
Заява акціонера про оскарження рішення ради директорів (наглядової ради) товариства може бути подано до суду протягом трьох місяців з дня, коли акціонер дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення і про обставини, які є підставою для визнання його недійсним. Передбачений цим пунктом строк оскарження рішення ради директорів (наглядової ради) товариства в разі його пропуску відновленню не підлягає, за винятком випадку, якщо акціонер не подавав зазначену заяву під впливом насильства або загрози.
7. Визнання рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про скликання загальних зборів акціонерів недійсним не тягне за собою недійсність рішення загальних зборів акціонерів, проведеного на підставі рішення про його скликання, визнаного недійсним. Порушення федерального закону та інших нормативних правових актів Російської Федерації, допущені при скликанні загальних зборів акціонерів, оцінюються судом при розгляді позову про оскарження відповідного рішення загальних зборів акціонерів.
Визнання рішень ради директорів (наглядової ради) товариства про схвалення угод, згода на вчинення яких віднесено законом або статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, недійсними в разі оскарження таких рішень окремо від оскарження відповідних угод суспільства не тягне за собою визнання відповідних угод недійсними.
8. Рішення ради директорів (наглядової ради) товариства, прийняті з порушенням компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, за відсутності кворуму для проведення засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо наявність кворуму відповідно до цього Закону є обов'язковою умовою проведення такого засідання, або без необхідного для прийняття рішення більшості голосів членів ради директорів (наглядової ради) товариства, не мають сили незалежно від обжалова ня їх в судовому порядку.