Однією з форм реорганізації юридичної особи є виділення. Воно передбачає, що на базі "материнської" компанії без припинення її діяльності створюються дочірні структури з власними виконавчими органами, печаткою та статутом.
Дочірнім фірмам, що виділився з фірми-батька, передаються частина її прав і повноважень. Інша їх частина залишається за нею.
Регламент реєстраційних дій при виділенні юридичних осіб прописаний в пункті 4 статті 58 Цивільного кодексу РФ.
При виділенні знову народжується суспільство з обмеженою відповідальності піддається повноцінної державної реєстрації. Що стосується батьківського суспільства, то зміни вносяться лише до його статуту. Це може бути, наприклад, запис про зміну статутного капіталу (очевидно, його зменшенні, оскільки якась його частина перетвориться в статутний капітал новостворюваних підприємств). Внесення змін до статуту теж є реєстраційним дією і вимагає особистої присутності директора або уповноваженої особи з нотаріальним дорученням.
У пункті 2 статті наводиться перелік питань, які має обговорити загальні збори учасників товариства. реорганізується у формі виділення.
- Вказує порядок реорганізації (виділення),
- Повідомляє назву нового суспільства ( "Кульбаба Плюс"),
- стверджує розділовий баланс,
- фіксує необхідність внесення змін до статуту старого "Кульбаби" (щодо можливості виділення нового суспільства і про зменшення суми статутного капіталу).
Що таке розділовий баланс?
Про це можна дізнатися з 59 статті Цивільного кодексу РФ. Вона трактує питання правонаступництва реорганізованих юридичних осіб в відносин майнових прав та вимог. Простіше кажучи, як розподіляються борги і активи товариства. До активів в нашому випадку відносяться статутний капітал, балансова вартість нежитлових приміщень і зобов'язання дебіторів.
Статутний капітал в роздільному балансі розподілений навпіл:
- ТОВ «Кульбаба» - 10000 рублів;
- ТОВ «Кульбаба Плюс» - 10000 рублів.
Обидва підприємства отримують за розподільчим балансом нерухоме майно у вигляді однієї будівлі. Єдиним засновником ТОВ «Кульбаба Плюс» оголошується юридична особа ТОВ «Кульбаба».
Пункт 2 статті 13.1 Закону про держреєстрацію зобов'язує власника підприємства, що реорганізується протягом п'яти робочих днів сповістити про зміни, що відбулися всіх відомих кредиторів незалежно від форми власності. Відомості про реорганізацію направляються рекомендованими листами з описом та повідомленням про вручення.
Процедура виділення умовно ділиться на наступні етапи:
Важливий момент. При реорганізації товариства у формі виділення державне мито в розмірі 4000 рублів платить тільки дочірнє суспільство. Хоча представники реєстраційного органу помилково зажадали її заплатити і представника "старого" "Кульбаби".
Зазвичай на підготовку і узгодження всіх реєстраційних документів потрібно півтора-два місяці. Це час безпосередньо залежить від кількості учасників товариства і їх взаємин, дебіторів і кредиторів товариства, відсутність заборгованості перед бюджетом та позабюджетними фондами, наявності рухомого і нерухомого майна та інших факторів.
реєстраційний етап
На другому етапі створюються правовстановлюючі документи нового підприємства.
Крім того, старе підприємство (ТОВ "Кульбаба") повинне буде подати до реєструючого органу наступні папери:
Всі реєстраційні дії по обом підприємствам повинні бути завершені реєструючим органом протягом п'яти днів. Зазвичай підсумкові документи видаються разом, одним пакетом. Однак якщо у старого і нового підприємства виявляються різні учасники і керівники, при здачі документів обмовляється, кому здійснюється їх видача.
Після отримання реєстраційних документів ТОВ "Кульбаба Плюс" може відкривати розрахунковий рахунок. Як відомо, про відкриття рахунку протягом п'яти днів слід довести до відома територіальний податковий орган.
Якщо керівництво новоствореного товариства має намір працювати із застосуванням "спрощенки", то на подачу заяви у нього є 30 днів.
Передача об'єктів нерухомості
Досить складною процедурою при реорганізації товариства у формі виділення може стати передача власного нерухомого майна. В цілому передача здійснюється в рамках дії п.2 статті 218 Цивільного кодексу РФ (правонаступництво). Юридична практика говорить, що якщо підприємство-правопопередників мало у власності нерухоме майно, то право на нього зберігається і у правонаступника. Саме вирішити, кому з власників відходять об'єкти або їх частки, можуть тільки самі власники.
За їх заявою служба Росреестра і здійснює реєстрацію нових прав власності.
Список документів для реєстрації в Росреестра:
- Заява про реєстрацію права власності нерухомого майна (його можна завантажити на сайті Росреестра);
- Підтвердження сплати державного мита (7500 рублів);
- Копія свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи, завірена нотаріально;
- Свідоцтво на об'єкт нерухомого майна, виданий раніше ТОВ «Кульбаба»;
- Розподільчий баланс, в якому є опис переданого дочірньому підприємству об'єкта нерухомості;
- Нотаріально завірена довіреність, видана від імені підприємства заявнику. Якщо заявником виступає директор товариства, то довіреність не потрібна.
Підводячи підсумки, зауважимо, що реорганізація у формі виділення є досить клопіткою справою, що вимагає навички роботи з реєстраційними документами. Вибирати цю форму реорганізації варто лише при наявності достатньо вагомих підстав.