Якщо в складі ТОВ є кілька учасників, то для вирішення деяких питань (підстави затверджуються при створенні компанії) необхідно проводити збори. Позачергові збори учасників ТОВ має проходити з дотриманням всіх необхідних правил, лише в цьому випадку можна уникнути суперечок і непорозумінь між засновниками. Сьогодні ми розглянемо всі нюанси по скликанню і проведенню заходу.
Хто і як сповіщає учасників про проведення зборів
Перелік питань, які можуть вирішуватися на підприємстві тільки після проведення зборів, визначається статутом товариства. Цього вимагає п.1 ст. 35 Федерального закону № 14-ФЗ. Крім основної тематики, на зборах можуть обговорюватися і інші справи, які безпосередньо стосуються інтересів підприємства.
Для проведення заходу виконавчий орган ТОВ зобов'язаний сповістити його учасників про плановане скликання (п. 2 ст. 35 № 14-ФЗ).
Для проведення заходу виконавчий орган ТОВ зобов'язаний сповістити його учасників.
Такими правами володіють:
- Виконавчий орган ТОВ.
- Рада директорів.
- Аудитори підприємства.
- Інші учасники, які мають у власності більше 1/10 частки статутного капіталу.
Скликання зборів починається з оформлення вимоги, яке передається безпосередньо учасникам ТОВ. Якщо немає можливості вручити форму особисто в руки, можна відправити її поштою. В цьому випадку краще підстрахуватися повідомленням про отримання. Вимога про проведення зборів повинне обов'язково містити наступну інформацію:
- Інформація про учасника ТОВ і його частці в статутному капіталі.
- Дата і час проведення зборів.
- Порядок денний.
Форма повинна бути підписана і завірена печаткою.
Протягом 5 діб після отримання вимоги від ініціаторів про проведення зборів виноситься рішення про його проведення або відхилення. Рішення має право приймати не тільки виконавчий орган, а й рада директорів. Уніфікованої форми рішення не існує, проте вона повинна містити необхідну інформацію щодо зборів.
Закон передбачає кілька причин, за якими можна відмовити в проведенні заходу:
- Не дотримано (або дотриманий не повністю) порядок вручення вимог.
- Питання, запропоновані до вирішення, суперечать закону.
В інших випадках судові органи можуть визнати відмову в проведенні зборів незаконним.
Відмовити в проведенні зборів можна тільки в обумовлених випадках. Інакше відмова визнається судом незаконним.
Після прийняття позитивного рішення необхідно сповістити учасників про проведення зборів. Для цього оформляється повідомлення і висилається всім учасникам не пізніше ніж за 30 діб (п. 1 ст. 36 № 14-ФЗ).
Кожен учасник після отримання повідомлення має право ознайомитися з формами документів і звітністю, необхідними для прийняття рішення, і висловити додаткові пропозиції для внесення їх до порядку денного (п. 3 ст. 36 № 14-ФЗ). Зробити це потрібно не пізніше ніж за 15 днів до проведення зборів.
Проводиться позачергові загальні збори не пізніше ніж через 45 календарних днів після оформлення рішення.
Основні правила проведення зборів
Проведення заходу регламентується федеральним законодавством. Всі засновники, які прибули на збори, повинні обов'язково пройти реєстрацію (п. 2 ст. 37 № 14-ФЗ). Порядок проведення реєстрації краще закріплювати в статуті підприємства, так як законодавством цей процес чітко не регламентується.
Після проходження реєстрації збори відкривається оповіщенням про початок процесу. Далі шляхом голосування обирається голова зборів з числа присутніх (п. 5 ст. 37 № 14-ФЗ). Коли підготовчі етапи завершено, переходять безпосередньо до вирішення питань, винесених на порядок денний.
Зверніть увагу, якщо на зборах немає кворуму (мінімальної кількості учасників для прийняття рішення), ухвалені на засіданні рішення визнаються нелегітимними.
Всі пропозиції на зборах приймаються шляхом голосування (п. 10 ст. 37 № 14-ФЗ).
Оформлення результатів зборів
Отримані результати зборів оформляються протоколом, який ведеться секретарем протягом всього заходу (ст. 181.2 ГК РФ).
Не пізніше ніж через 10 діб після завершення зборів копії протоколів відправляються всім учасникам. Оригінал документа підшивається до книги, звідки на прохання будь-якого учасника можна зробити виписку.
Дотримання порядку позачергових зборів обов'язково, оскільки невиконання вимог може стати підставою для визнання положень недійсними. У тому числі через суд, якщо суперечки між учасниками керівництва компанії переходять в цю площину.