Як правило, менеджерів спонукає до МВО, як не банально це звучить, надія на отримання економічної вигоди від угоди. В її основі - віра в потенціал об'єкта придбання і бажання встановити повний контроль над ним: звільнитися від обмежень, встановлених материнською компанією. Серед інших мотивів - бажання запобігти можливій продаж бізнесу, яка загрожує втратою робочого місця в існуючій компанії.
Ключова фігура угоди MBO - продавець активів. Залежно від ситуації початковий підхід до продавця може стати найбільш делікатній стадією угоди. У тому випадку якщо компанія має непрофільний бізнес і він рано чи пізно буде проданий, все йде досить просто. В іншому випадку групі менеджерів, які зважилися на МВО, можливо, варто звернутися за порадою до професійних консультантів, щоб виробити оптимальний план дій. В силу ряду міркувань необхідно почати контакти з власником компанії на самому ранньому етапі угоди.
- Недоцільно здійснювати зайві витрати і вкладати додаткові зусилля в планування, якщо власник компанії не має наміру продати її.
- Якщо власник позитивно ставиться до угоди, то групі МВО слід зробити йому свою пропозицію до того, як він почне переговори з іншими потенційними покупцями.
- Потенційні інвестори вимагатимуть надати вичерпну інформацію про компанію, яка не може бути отримана без згоди власника компанії.
l Подання про очікування власника активів за ціною угоди можна отримати вже на початковому етапі МВО.
Залежно від характеру взаємовідносин переговори може очолити або лідер угоди з боку менеджерів, або їх консультант. Згодом в меморандумі про взаєморозуміння будуть описані об'єкт купівлі-продажу, період ексклюзивності, основні умови продажу, ціна і форма оплати і т. Д.
Важливий етап проведення операції MBO - розробка групою менеджерів бізнес-плану. Він дозволить успішно підготуватися до етапу мобілізації фінансових ресурсів для проведення MBO.
Спираючись на готовий бізнес-план, менеджери можуть приступити до розробки фінансової структури угоди. На цьому етапі одна з основних задач - встановлення відповідного розміру і структури боргового фінансування.
Важливим моментом є також пошук джерела акціонерного капіталу. У більшості випадків гроші на викуп надають самі менеджери компанії та інституційні інвестори. Менеджери, як правило, вносять відносно невеликі кошти в капітал. Величина менеджерського вкладу в капітал визначає ступінь їх контролю над компанією і доходи від зростання вартості її акцій. Втім, у разі невдалого ведення справ і падіння капіталізації активів збитки менеджерів будуть також зростати.
Дуже часто в якості інвестора менеджери вибирають венчурні фонди. Важливо проявляти обачність при виборі таких фондів, оскільки ефективне і взаємовигідне співробітництво з ключовим інвестором - це найбільш істотний фактор успіху запланованій операції. Перед тим як прийняти рішення, необхідно порівняти стратегії різних венчурних фондів.
Зі свого боку, інституційні інвестори оцінюють компанію і приймають рішення про придбання частки участі в ній. Вони входять в капітал компанії, що має великий обсяг позикових коштів, і це визначає їх ризики. Інвестори прагнуть встановити контроль над прийняттям ключових рішень в компанії. Вони можуть представити пропозицію, в якому будуть зафіксовані такі умови вкладення коштів, як сума, терміни і цілі інвестицій; розмір дивідендів і голосують права, закріплені за акціями; гарантії, які вимагаються від керівництва компанії. Інвестори можуть запропонувати встановити заходи щодо захисту інтересів міноритарних акціонерів, щодо забезпечення контролю за певними операціями або основними рішеннями компанії. Також може бути запропоновано визначити розміри витрат компанії і умови залучення позикових коштів. Можуть бути обумовлені та зобов'язання менеджерів компанії перед інвесторами за поданням необхідної інформації. Наприклад, інвестори можуть виявити бажання контролювати найм керівників компанії і розмір їх винагороди.
Також важливим для інвесторів є прогнозованість обсягу грошових потоків компанії. Незалежно від того, в якій галузі підприємство працює, воно має продемонструвати такі якості.
- Компанія повинна бути стійкою, мати гарну історію і сформований асортимент продукції або послуг, сприятливі перспективи комерційної діяльності та міцне становище в своєму сегменті ринку.
- Компанія повинна функціонувати в стабільному секторі, який не надто схильний до циклічності або впливу коливань ринку.
- Компанія повинна мати достатню здатність погашати заборгованості, щоб при необхідності залучати позикові кошти, а також мати хороші обсяги фінансових потоків з високим ступенем прогнозованості.
В цілому ж для інституціональних інвесторів при виборі рішення про участь в угоді MBO найбільш важливу роль відіграють два фактори: одержувана ними прибуток і способи виходу з її акціонерного капіталу. Розмір прибутку інституційних інвесторів варіюється в залежності від ступеня ризику підприємства і масштабів конкуренції серед компаній - джерел венчурного капіталу. Як правило, вони орієнтуються на рівень віддачі на вкладений капітал в 25 - 40%. Віддача, одержувана інституціональним інвестором, надходить у вигляді дивідендів і доходів від продажу акцій. При цьому їхня мета полягає в тому, щоб вийти з угоди і отримати прибуток від зростання вартості акції в установлені терміни. Після закінчення трьох-п'яти років інвестори можуть безпосередньо продати акції третій особі або вийти на фондовий ринок для продажу своєї частки широкому колу дрібних інвесторів. Втім, спосіб виходу інвестора з акціонерного капіталу компанії може бути заздалегідь обговорений з її менеджерами. Вони ж, у свою чергу, повинні з самого початку операції оцінювати можливість виходу інвестора з капіталу і ретельно проаналізувати її.
Після того як знайдено джерело акціонерного капіталу, настає етап перевірки фінансово-господарської діяльності компанії (due diligence, належної перевірки). Ця процедура необхідна для остаточного обгрунтування покупки. За підсумками проведення належної перевірки складається звіт, в якому відображається комплексне уявлення про фінансовий, комерційний і податковий стан компанії та її місце на ринку. Предметом пильної вивчення стає вся інформація про компанію.
Після цього етапу готуються юридичні документи і угода успішно завершується.
Таким чином, ми розглянули основні етапи проведення MBO. Необхідно відзначити, що їх наявність є ідеальною ситуацію, яка не завжди здійсненна в реальному житті. Насправді все набагато складніше. Головне, щоб ентузіазм і лихоманка початкового етапу, які є невід'ємною частиною МВО, не панують вони надо над тверезою оцінкою економічних можливостей бізнесу і прогнозованих грошових потоків.