Процедура закриття та ліквідації організацій з правовою формою ТОВ досить трудомістка і складна. У разі наявності єдиного учасника документообіг значно менше і простіше, так як відсутня необхідність повідомлення інших засновників, проведення зборів і складання протоколів.
Чи може бути один засновник в ТОВ?
Суспільство може бути заснованим однією особою, яка в результаті процедури реєстрації стає єдиним засновником / учасником.
При цьому статутний капітал фірми повинен бути оплачений в повному розмірі у встановлені терміни (рік з моменту утворення ТОВ).
порядок ліквідації
Існує чотири види ліквідації товариств: примусова, шляхом банкрутства, в добровільному порядку і шляхом реорганізації. Яким способом ліквідувати фірму вирішує засновник, зваживши всі плюси і мінуси.
Примусова ліквідація може бути здійснена за рішенням суду (стат. 61 ГК) у випадках діяльності фірми без відповідних дозволів або ліцензій або з неодноразовими порушеннями законів і правових актів. Конкретні випадки примусової ліквідації описані в цивільному законодавстві, наприклад, ліквідація в зв'язку з порушеннями при реєстрації фірми.
Один з видів примусової ліквідації - банкрутство товариства, тобто визнання ТОВ, найчастіше за рішенням суду, неспроможним і нездатним до погашення боргів.
Добровільна ліквідація вдає із себе припинення роботи організації з відсутністю правонаступника за рішенням засновника / уповноваженого органу. Так як в цьому випадку не відбувається переходу зобов'язань ТОВ, дуже важливо дотримуватися порядку розрахунку по боргах перед кредиторами.
Консолідована бухгалтерська звітність показує загальний стан справ бізнесу. Про порядок її складання тут.
Ліквідація шляхом реорганізації підрозділяється на найбільш поширені види-злиття і приєднання. Колишній об'єкт припиняє свою діяльність і існування, новий стає правонаступником з переходом всіх прав та обов'язків від старої фірми.
Вимоги до документів (бланки, необхідні умови, терміни надання) прописані в цивільному та податковому кодексах РФ. Існує певний алгоритм дій при ліквідації товариства, що має в складі єдиного учасника (засновника).
Складається з наступних кроків по:
Слід зупинитися докладніше на вищенаведеної документації.
Оформлення рішення може проводитися самостійно учасником ТОВ, без нотаріального засвідчення.
Зразок рішення тут:
У бланку рішення обов'язково повинні бути відомості про:
- побажанні єдиного учасника про процедуру ліквідації;
- датою здійснення ліквідації;
- складі членів комісії по ліквідації.
Єдиний засновник також може призначити сам себе і ліквідатором, будучи представником комісії.
На основі інформаційних даних, відображених в рішенні, складаються повідомлення за формою № 15001 (про завершення діяльності), № 15002 (про призначення ліквідаційної комісії). Дані бланки необхідні до запевненням у нотаріуса. Якщо проводиться самостійна ліквідація, заявником буде вважатися єдиний засновник.
Оформлення документів
Всі дії (в тому числі за поданням в судах) і повноваження в процесі ліквідації організації належать ліквідаційної комісії, яка призначається в рішенні засновника. Винятком є твердження балансів - проміжного та ліквідаційного.
Тільки засновник має право підписувати ці документи.
У випадку відсутності учасника, необхідно оформити довіреність, засвідчену нотаріально, на здійснення процедури затвердження балансів. Тобто, ліквідація ТОВ може бути проведена і без його засновника, але за умови призначення їм ліквідаційної комісії і наявності нотаріального доручення.
Членами комісії можуть стати будь-які особи, які є працівниками організації. Якщо таких працівників немає, єдиний учасник стає автоматично єдиним членом комісії з ліквідації.
Вся документація оформляється за вищенаведеною схемою дій при ліквідації ТОВ, що має в своєму складі єдиного учасника (засновника):
проміжний баланс
Повинен відображати всю інформацію по ліквідованій фірмі - активи (в натуральній і грошовій формах), заборгованості, кредити, суми резервного і статутного капіталів, прибутку / збитків.
Далі необхідно заповнити повідомлення форми № 15003, запевнити його нотаріально і подати до податкових органів.
публікація
Повідомлення про ліквідацію публікується в ЗМІ, щоб оповістити кредиторів, дебіторів, а також інших зацікавлених осіб.
Для цього існує спеціальне видання під назвою «Вісник державної реєстрації».
Подача документів
Документацію про ліквідацію (рішення, повідомлення) необхідно подати до податкових структури за місцем обліку товариства після закінчення мінімум трьох днів.
При ранній подачі документації може бути накладення штрафних санкцій розміром до п'яти тисяч рублів.
Закриття при банкрутстві
Ліквідація ТОВ може проводитися способом банкрутства в наступних випадках:
- неможливості оплати організацією боргів протягом трьох місяців;
- якщо сума боргів третім особам становить, загалом, не менше ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян;
- якщо існує рішення суду про неможливість погашення боргів.
При дотриманні цих умов нерідко для засновника банкрутство є єдиним законним методом закрити фірму і уникнути покарання.
Процедура банкрутства дуже трудомістка і тривала, так як зачіпає інтереси різних учасників фінансово-господарських відносин.
Складається з наступних кроків:
- Складання заяви. Певної форми не існує, приблизний зразок можна подивитися тут. У разі, якщо заява буде визнано законним, протягом місяця проводиться арбітражне засідання з прийняттям рішення про призначення стороннього спостерігача.
- Спостереження за роботою ТОВ. Проводиться приблизно сім днів з головною метою - визначити фіктивним або реальним є заявлене банкрутство.
- Проведення конкурсного виробництва. В цей час засновник зобов'язаний розрахуватися за боргами і кредитами. Борги, неможливі до оплати, визнаються списаними. В ході процесу призначається конкурсний керуючий, проводиться акумуляція майна єдиного засновника. Термін, відведений на ці дії, становить шість, в окремих випадках дванадцять місяців.
фінансові нюанси
З моменту затвердження ПЛБ комісія з ліквідації починає проводити розрахунки по боргах в установленому законом порядку. У разі недостатності коштів реалізується майно в процесі публічних торгів. Якщо ж і майна недостатньо для погашення боргів, процедура ліквідації може бути проведена тільки шляхом банкрутства.
Розрахунки з кредиторами проводяться по черговості, встановленої в стат. 64 пункт 1 ГК РФ:
Кредитори, що відносяться до першої / другої черги, можуть розраховувати на погашення боргів з дати затвердження ПЛБ; кредитори третьої / четвертої черги - через місяць після затвердження ПЛБ. Вимоги по боргах нової черги задовольняються в порядку черговості після повного погашення заборгованостей перед кредиторами попередньої черги, за винятком осіб, заборгованості перед якими гарантовані заставою і погашаються коштами від продажу застави.
Якщо після виплати всіх боргів у ТОВ залишаються грошові кошти, вони направляються на виплату прибутку, дивідендів. Час, що залишився майно передається у володіння єдиного учасника.
нульовий баланс
Як такого терміну ліквідації законодавчо не встановлено.
Якщо в ТОВ протягом дванадцяти місяців діяльність не велася, фірма не здійснювала здачу звітності та не здійснювала банківських операцій по рахунках (хоча б по одному), вона визнається такою, що припинила фактично свою діяльність шляхом виключення з ЕГРЮЛ.
Процедура проводиться автоматично в податкових органах.
Порядок закриття ТОВ не сприймає пропущення строків. Детальніше в статті.
Інформація про ліквідацію юридичних осіб повинна бути оприлюднена. Як це зробити?
метод реорганізації
Щодо швидкий і простий спосіб ліквідації зі зміною засновника ТОВ. В основному проводиться у випадках відсутності великих боргів у фірми або грубих порушень здачі податкової, бухгалтерської звітності, а також звітності в фонди.
Складається з наступних кроків:
- Щодо вступу на посаду нового засновника з внесенням частки статутного капіталу.
- По виходу колишнього засновника зі складу ТОВ.
- За поданням до податкових органів нових документів - статуту, заяв, виписки з ЕГРЮЛ по новому засновнику та інше.
При наявності заборгованостей новий засновник бере на себе відповідальність за розрахунки і погашення зобов'язань старої фірми.