У публічному АТ рада директорів повинна бути обов'язково. У непублічний АТ рада скликають, якщо немає прямої заборони в статуті. Як сформувати раду директорів.
Рада директорів АТ - це один з основних органів управління товариством. Якщо при створенні ради директорів АТ допустити помилки, рішення ради можуть визнати недійсними в разі корпоративного спору. У публічному АТ рада повинна бути обов'язково. У непублічний його потрібно створити, якщо в суспільстві більш 50 власників голосуючих акцій. До складу ради директорів АТ може увійти як акціонер, так і інша особа.
За якими правилами формують раду директорів АТ
Створення ради директорів АТ залежить від форми суспільства. У публічних товариствах рада необхідно створити в силу прямої вимоги закону (ст. 97 ГК РФ). При цьому до складу ради директорів АТ повинні входити не менше 5 осіб. Якщо суспільство непублічна, рада директорів можна не створювати при двох умовах:
Перед тим, як вибрати рада непублічного АТ, потрібно ознайомитися зі статутом:
- Якщо в статуті немає прямої заборони на формування такого органу, рада можна створювати.
- Якщо заборона є, рада зібрати не можна без зміни даних положень статуту. Тобто спочатку потрібно внести корективи в документ. Це роблять за загальною процедурою зміни статуту АТ.
- Якщо в статуті присутні особливі вимоги до кількості членів в раді і порядку створення цього органу, потрібно виконати вимоги (подп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
У складі ради директорів АТ має бути певна кількість осіб
Для створення ради директорів АТ скликають збори
Членів ради директорів АТ вибирають в ході річних загальних зборів (п. 1 ст. 66 Закону про АТ). Їх повноваження мають силу до наступного річних зборів. При необхідності терміново провести зміну ради скликають позачергові збори (ст. 52 Закону про АТ). Членів ради директорів АТ вибирають за допомогою кумулятивного голосування (п. 4 ст. 66 Закону про АТ). При цьому збори, на якому вибирають раду директорів АТ, не можна проводити в заочній формі (п. 2 ст. 50 Закону про АТ).
Кожен акціонер має право запропонувати свої кандидатури при створенні ради директорів АТ. Якщо йому відмовлять і не внесуть дані кандидатури в список, акціонер має можливість оскаржити відмову (п. 6 ст. 53 Закону про АТ). Також закон не встановлює обмежень на те, скільки разів особа може бути переобрано до ради. З іншого боку, повноваження члена ради директорів АТ можна припинити достроково.
Якщо суспільство не провело в установлений термін річні збори, повноваження ради директорів втрачають силу. У цій ситуації рада директорів має право виконувати функції тільки по підготовці, скликанню і проведенню річних зборів (п. 1 ст. 66 Закону про АТ).
Склад ради директорів АТ потрібно сформувати повністю
Кого можна обрати до ради директорів АТ
Членом ради директорів АТ може стати акціонер або будь-яка інша особа. Перед тим, як запропонувати кандидатуру в раду, потрібно переконатися, що даної особи немає в списку дискваліфікованих осіб. і людина має право займати керівну посаду. Також є обмеження, що діючий член ради не повинен займати деякі посади в тому ж суспільстві.
Член ради директорів АТ може брати участь в інших органах управління
Член ради директорів АТ вправі брати участь в інших органах управління товариством:
- Він може бути акціонером і брати участь в загальних зборах (п. 2 ст. 66 Закону про АТ).
- Член ради може бути директором (п. 2 ст. 66 Закону про АТ).
- Якщо в АТ існує правління, член ради директорів також може входити до правління (п. 2 ст. 66 Закону про АТ). Якщо одночасно це генеральний директор, він буде головою правління.
Однак директор правління і решта учасників цього органу не можуть (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ):
- одночасно займати посаду голови ради директорів;
- складати більше чверті складу ради директорів АТ.
Також член ради директорів АТ не може бути аудитором суспільства або входити:
- в лічильну комісію (п. 2 ст. 56 Закону про АТ);
- в ревізійну комісію (п. 6 ст. 85 Закону про АТ).
При створенні ради директорів АТ вибирають голови
У ради директорів АТ повинен бути голова. Голови вибирають з членів ради директорів. Це робить сам рада, голови призначають більшістю голосів. При цьому статут АТ може містити особливі вимоги до числа голосів для вибору голови. Переобрати голову ради директорів АТ вправі в будь-який час (ст. 67 Закону про АТ).
Читайте в рекомендації Системи Юрист
Читайте також
Професійна довідкова система для юристів, в якій ви знайдете відповідь на будь-який, навіть найскладніший питання.
Спробуйте безкоштовний доступ на 3 дні >>