На які питання Ви знайдете відповіді в цій статті
- Яку схему залучення інвестицій вибрати
- Як розподілити акції, щоб згодом власникам не втратити контроль над бізнесом
- Як організувати вихід з бізнесу кожного акціонера
Наша компанія була заснована на гроші венчурного інвестора, так званого бізнес-ангела. Через рік, отримавши першу віддачу від продажів нового продукту, ми провели другий раунд інвестування, і до складу акціонерів увійшли дві приватні особи. І, нарешті, півроку тому ми отримали гроші венчурного фонду.
З власного досвіду можу сказати, що венчурний фонд - це відмінний інструмент для залучення інвестицій. Активами такого фонду нерідко управляє потужна міжнародна фінансова група (як в нашому випадку). В результаті компанія, залучаючи інвестиції, додатково отримує доступ до напрацьованих досвіду і зв'язкам свого партнера (в частині забезпечення безпеки, управління фінансами, планування, складання звітності та ін.). Прибутковість бізнесу не головний фактор для прийняття венчурним фондом рішення про інвестування, на першому плані інші параметри: статус керуючої команди і положення компанії на ринку, бізнес-ідеї, вже працює бізнес-модель.
Оскільки ми з самого початку розглядали можливість залучення інвестицій, то навіть після продажу великого пакета акцій кожен зміг залишити собі влаштовує його пай.
Розповім детальніше, як ми залучали інвестиції.
вибір схеми
На ринку практикується безліч схем залучення інвестицій. Кожна має плюси і мінуси. Якщо компанія хоче залучити гроші західних інвесторів, то шукати їх в Росії безглуздо: потрібно засновувати фірму в США або Європі. Але якщо у потенційного інвестора відкрито представництво в Росії, залучення західних засобів мало чим відрізняється від залучення російських. На практиці спочатку завжди виникають особисті домовленості: за таку-то кількість акцій ми даємо стільки-то грошей. Після цього вибирається найбільш підходяща схема оформлення угоди.
Отримання інвестицій за договором позики. Договір позики оформляється в обмін на продаж акцій компанії за їх номінальною вартістю. Інвестиції можуть йти як в головну компанію, що реалізує свої акції, так і в її дочірню організацію. Плюс цієї схеми в тому, що гроші, які надходять за договором позики, не обкладаються ПДВ, а значить, компанія заощаджує на податках. Крім того, купівля-продаж за номіналом вигідніше для приватних осіб. Серйозний недолік - незахищеність акціонерів. Щоб працювати за цією схемою, потрібно довіряти один одному.
Прямий продаж акцій за реальною вартістю. Це найбільш прозорий, правильний шлях. Особи, котрі продали акції, повинні заплатити відповідний податок. До числа мінусів схеми, крім податку, можна віднести і те, що залучені гроші йдуть в кишеню акціонерам, що продав акції, а не в бюджет компанії.
Додаткова емісія акцій. Скористатися цим інструментом можуть лише акціонерні товариства (ЗАТ і ВАТ). Припустимо, за попередньою домовленістю інвестор збирається купити 25% акцій за мільйон доларів. Замість того щоб продавати акції з існуючого пакету, власники компанії виробляють додаткову емісію 25% акцій. Головна перевага схеми в тому, що суми, які отримує компанія від додаткової емісії, що не вважаються доходом, тому з отриманих коштів не треба платити податок на прибуток (підпункт 15 п. 1 ст. 251 НК РФ); крім того, ці суми не обкладаються ПДВ (підпункт 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), а значить, вони можуть бути спрямовані в повному обсязі на розвиток компанії.
При угоді з венчурним фондом ми вибрали саме варіант додаткової емісії. Це максимально прозорий і надійний спосіб отримання інвестиційних коштів від зовнішнього інвестора. Він дозволяє будь-якому потенційному партнеру і через кілька років побачити ясний і солідний юридичний фундамент бізнесу і участі в ньому партнерів.
Як розподілити акції, щоб згодом не втратити контроль над бізнесом
Олексій Крайнов закінчив Уральський державний технічний університет, проходив стажування в сфері продажів в США. Продовжив кар'єру в маркетингових підрозділах підприємств Adidas, British American Tobacco.
Форма організації: ЗАТ
Територія: Росія, Україна (головний офіс в Москві)
Чисельність персоналу: 17
Основні клієнти: Альфа-банк, компанії «Мегафон», «МТС», «РБК», JTI, Procter Gamble, Rambler, Red Bull
Наша компанія створювалася для роботи в сфері інтернеті мобільних технологій. Ми розуміли, що бізнес в цьому середовищі повинен розвиватися не тільки на гроші засновників, але і на залучені кошти. Виходячи з цієї стратегії ми відразу ж вибрали оптимальну структуру власності, правильно визначили капіталізацію, розрахували, як буде змінюватися частка кожного акціонера після чергового інвестиційного раунду. Проблеми зі збереженням контролю над бізнесом виникають у керівників, які задумалися про інвестиції не на етапі створення компанії, а в той момент, коли їх бізнес вже був гіллясту структуру. Наприклад, складнощі виникнуть, якщо у компанії є кілька дочірніх організацій і в кожної - свої власники.
Правильний розподіл часток акцій в активі основної компанії на самому початку, при її заснування, - фундамент для збереження контролю над бізнесом згодом. Всі акціонери повинні розуміти, як зміниться їхня частка в компанії після першого, другого і навіть після третього залучення інвестицій за допомогою продажу акцій.
Який відсоток акцій потрібно мати засновнику, щоб після двох-трьох етапів залучення зовн-них інвесторів його частка не стала менше блокуючого пакета? Який відсоток потрібно мати спочатку, щоб зберегти за собою контрольний пакет? Наведу простий приклад. Компанію засновують дві фізичні особи. Перший дає гроші, другий вкладає свої знання і зв'язку. Перший має контрольний пакет акцій (60%), другий - блокуючий пакет (40%). При залученні коштів за допомогою продажу блокуючого пакета (25%) кожен з акціонерів розлучиться з 12,5% своїх акцій. Відповідно, частка першого скоротиться до 47,5%, частка другого - до 27,5%. Таким чином, вже після першого раунду залучення інвестицій перший акціонер втрачає контрольний пакет. Якщо він хоче його зберегти, то ще на етапі розподілу часток потрібно домовлятися з партнером про володіння як мінімум 62,5% акцій (50 + 12,5), а не 60%, як в нашому прикладі.
Нескладно порахувати, що при розподілі часток в рівних частинах (50% і 50%) обидва акціонера вже після першого раунду інвестування втратять кон-контрольна пакет (матимуть кожен по 37,5%). Після другого раунду у перших акціонерів залишиться по блокуючого пакету (25%) і т. Д. Я весь час кажу про продаж 25% акцій, тому що саме з цієї цифри виникає інтерес до компанії у блешні-ства зовнішніх інвесторів, що пропонують гроші під власність або участь в капіталі.
Ситуація ускладнюється тим, що на старті бізнесу не завжди буває два засновника, порівну розподіляють пакет акцій. Однак незалежно від кількості власників основна рекомендація, яка зніме можливі питання в майбутньому, та ж: прорахувати зміни часток кожного з акціонерів на два-три інвестиційних раунду вперед.
Вихід акціонерів з товариства
Коротко скажу ще про один ключовий момент: плануванні виходу акціонерів. Продумувати схеми виходу потрібно для всіх акціонерів на початковому етапі бізнесу або в момент їх появи в якості нових співвласників. Займатися цим потрібно навіть в тому випадку, якщо у партнерів поки немає наміру вийти зі справи. Від того, який варіант буде обраний, залежить документальне оформлення. Якщо планується виставити акції у відкритий продаж (після проведення IPO), то до оформлення угоди потрібно поставитися більш ретельно і з самого початку точно слідувати всім правилам. Якщо засновники збираються обмінятися акціями всередині компанії, то угоду можна буде оформити за допомогою договору позики, будуючи відносини багато в чому на довірі.