Вона брала в 1939-1940 роках участь в бойових діях в Польщі і Франції. Крім того, частини дивізії мали досвід подолання водних перешкод і укріплень. Всього на ділянці фортеці німецьке командування зосередило до 20 тис. Чоловік (разом із суміжними з 45-ій дивізії частинами), дії яких підтримувалися потужної артилерійської групою. Від масштабного застосування танків в боях за фортецю німецьке командування відмовилося і бронетехніку використовувало епізодично. Авіація в перші дні боїв за фортецю противником теж не притягувалася.
Які були сили захисників фортеці? До сих пір неможливо визначити загальну чисельність гарнізону фортеці. Всього в районі фортеці, в Бресті і його околицях було близько 32 тис. Солдатів і офіцерів Червоної Армії.
Безпосередню участь в боях в районі фортеці взяли від 4,5 тис. До 8 тис. Чоловік. У будь-якому випадку, вони виявилися в оточенні радянські частини представляли значну силу і, незважаючи на вогнищевий характер оборони, відразу опанувати кріпаками спорудами, покладаючись на лобовий штурм, було нелегко. З радянського боку відомо про використання в боях за фортецю декількох плаваючих танків Т-38, контратака яких на німецькі позиції виявилася невдалою. Володіли захисники фортеці кількома зенітними і протитанковими знаряддями. Саме снарядом зенітного знаряддя буде підбита одна з німецьких САУ, що наблизилися до фортеці.
З самого початку бої носили хаотичний, але запеклий характер. Переслідуючи мету швидкого взяття фортеці, німецькі війська втягнулися в ближні бої з використанням, перш за все, стрілецького озброєння, які неминуче вели до великих втрат для обох сторін.
Німці, по суті, блокували кілька ділянок на яких ще тривало опір, методично знищуючи останніх захисників фортеці. Одним із свідчень про тривалості оборони фортеці є плита одного з казематів фортеці, на якій залишився невідомим боєць залишив напис «Прощай Батьківщина. Вмираю, але не здаюся. 20 VII 1941 »Це дата нерідко вважається днем закінчення оборони фортеці, хоча визначити день точного закінчення боїв за фортецю, напевно, вже неможливо.
Правда, що приводиться німецькими документами про 7 тис. Полонених в Брестській фортеці, ймовірно, включає не тільки військових, а й цивільних осіб. Нерідко в дослідженнях, присвячених обороні Брестської фортеці наводиться цифра про те, що з 4500 захисників фортеці до переможного 1945 року в живих залишилося близько 400 осіб.