Зміна акціонерів в акціонерному товаристві (АТ, ЗАТ)
Акціонерне Товариство (навіть з єдиним засновником) при створенні випускає акції. Як правило, акції випускаються в бездокументарній формі.
Первинний випуск акцій при установі Товариства повинен бути зареєстрований в ГУ Банку Росії (колишня ФСФР). інакше ніякі угоди з такими акціями - а зміна учасника (акціонера) АТ відбувається саме за допомогою угоди з акціями - неможливі:
"Вчинення власником цінних паперів будь-яких угод з належними йому цінними паперами до їх повної оплати та реєстрації звіту про підсумки їх випуску забороняється" (п.2 ст.5 Закону "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів").
"Угода купівлі - продажу акцій, досконала до реєстрації в установленому порядку рішення про їх випуск (емісії), недійсна".
З моменту державної реєстрації акціонерного товариства повинен вестися реєстр акціонерів і при передачі акцій від однієї особи іншій в реєстр повинні вноситися відповідні записи.
Таким чином, для зміни акціонера потрібно спочатку організувати ведення реєстру акціонерів і в установленому порядку зареєструвати звіт про підсумки випуску акцій, а потім вже передавати акції від однієї особи іншій, на підставі письмового договору між ними.
Для зміни акціонерів в АТ, потрібно укласти договір між колишнім акціонером і новим акціонером про відчуження акцій і внести відповідні зміни до реєстру акціонерів.
Кожен акціонер АТ володіє акціями АТ і зміна акціонерів означає, що акції від одного власника (колишнього учасника АТ переходять до нового власника і він при цьому стає акціонером АТ.
Передача акцій може бути здійснена за допомогою угоди купівлі-продажу цих акцій, а також і поступкою акцій іншим способом - наприклад, даруванням, міною.
Якщо обидві сторони угоди - комерційні організації, то дарування між ними обмежена законом: "Не допускається дарування, за винятком звичайних подарунків, вартість яких не перевищує п'яти встановлених законом мінімальних розмірів оплати праці ... у відносинах між комерційними організаціями" (ст. 575 ЦК України) .
Така угода повинна бути оформлена договором в простій письмовій формі (нотаріального посвідчення закон не вимагає), ціна акцій (при її купівлі-продажу) встановлюється за згодою між продавцем акцій і їх покупцем.
На відміну від ТОВ, для акціонерних товариств не потрібно внесення будь-яких змін до установчих документів (тобто статут). Винятком є випадки, коли Статут АТ містить дані про засновників (акціонерів) Товариства, або коли в Товаристві єдиний акціонер, і відомості про нього повинні міститися в статуті, отже, в даному випадку необхідно провести реєстрацію таких змін в органі, що реєструє, тобто зареєструвати нову редакцію Статуту або зміни до нього:
"Акціонерне товариство може бути створене однією особою або складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це повинні міститися в статуті "(п.6 ст.98 ГК РФ).
В інших випадках, при зміні власників акцій потрібно просто внести відповідні зміни до реєстру акціонерів, - ці зміни вносяться на підставі передавального розпорядження.
Висновок письмового договору про передачу акцій необхідно, оскільки він є правовстановлюючим документом для нового власника акцій.
При угоді з передачі акцій слід мати на увазі:
Акції повинні бути повністю оплачені та звіт про їх випуск зареєстрований, інакше угоди з ними заборонені законом:
"Вчинення власником цінних паперів будь-яких угод з належними йому цінними паперами до їх повної оплати та реєстрації звіту про підсумки їх випуску забороняється" (п.2 ст.5 Закону "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів"), - см . Оплата акцій та інших цінних паперів
"Угода купівлі - продажу акцій, досконала до реєстрації в установленому порядку рішення про їх випуск (емісії), недійсна" (п.1 Огляду практики вирішення спорів по операціях, пов'язаних з розміщенням та обігом акцій).
Акціонери АТ користуються переважним правом придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього АТ і в разі порушення вони мають право вимагати в судовому порядку переведення на них прав і обов'язків покупця (ст.7 закону "Про АТ")
У великих організації та у разі заміни великого пакета акцій може знадобитися згода (або просто повідомлення) антимонопольного органу.
Особливості придбання акцій юридичними особами
У випадках, коли продавцем або покупцем акцій є юридична особа, то може знадобитися рішення його загальних зборів (або ради директорів) з дозволом на відчуження частки - для угод, визнаних великими і угод, в якої є зацікавленість.
Якщо АТ є малим підприємством, а покупець акцій - юридична особа, яка не є малим підприємством, то при переході до нього пакета акцій більше 25% - АТ втрачає статус малого підприємства:
Оформити замовлення Он-Лайн прямо зараз ви можете тут