Заперечення щодо майбутнього включення даних в ЕГРЮЛ про ліквідацію боржника
Для успішного представництва прав та інтересів юридичних осіб (організацій, індивідуальних підприємців) у арбітражних (третейських) судах у справах, пов'язаних з:
- арбітражними будівельними спорами;
- арбітражними договірними і позадоговірними спорами;
- арбітражними спорами про стягнення заборгованості, неустойки;
- арбітражними спорами про відшкодування збитків, безпідставного збагачення, упущеної вигоди;
Нижче представлений зразок заперечень щодо майбутнього включення даних в ЕГРЮЛ про ліквідацію боржника - колишнього відповідача за будівельним спору. Зазначений боржник приступив до процедури ліквідації в ході розгляду і дозволу арбітражного будівельного спору, а потім після винесення рішення про стягнення з нього на користь нашого Клієнта грошових коштів продовжив ліквідацію. Дані заперечення спрямовані в відповідний податковий орган з метою задоволення вимог нашого Клієнта (кредитора юридичної особи).
Дивіться також по темі «Як виконати рішення суду і стягнути заборгованість з ліквідованого боржника»:
домоволодіння 3, стор. 2
Заперечення
щодо майбутнього включення даних в ЕГРЮЛ про ліквідацію боржника
Справжнє повідомлення про вихід надсилається на дотримання вимог законодавства РФ, що регулюють процес ліквідації юридичної особи, і на забезпечення задоволення вимог кредиторів юридичної особи.
I. Товариству з обмеженою відповідальністю «ВСГ» (Кредитору) на підставі офіційних даних Федеральної податкової службиУкаіни стало відомо про наступне:
Ніяких повідомлень про ліквідацію ТОВ «СКНВ» ТОВ «ВСГ» (Кредитор) не отримувало. Дана обставина в сукупності з нижчевикладених обставинами свідчать про наявність у боржника (ліквідованої організації) ознак несумлінності, підтверджують неправомірні дії ліквідатора, вказують на намір ліквідатора завдати шкоди ТОВ «ВСГ» (Кредитору).
II. Між товариством з обмеженою відповідальністю «ВСГ» (далі по тексту також - «КРЕДИТОР») і товариством з обмеженою відповідальністю «СКНВ» (далі по тексту також - «БОРЖНИК») були укладені договір субпідряду № ___ від 03 ___ 201 ____ г. (Далі по тексту також - «Договір №1») і договір субпідряду № ___ від 14 ___ 201____ р (далі по тексту також - «Договір № 2»).
На жаль, роботи, передбачені Договором № 1 і Договором № 2, Боржником не виконані, результати робіт не досягнуто.
Будь-які правові підстав у Боржника для утримання грошових коштів в розмірі __________ (__________) рублів ______ копійок відсутні, оскільки роботи в передбачені Договором № 1 і № 2 терміни не виконано, терміни дії зазначених договорів закінчилися, документи, що підтверджують виконання робіт відсутні.
III. У зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань, передбачених Договором № 1, неправомірним утриманням Боржником коштів, заподіянням Кредитору збитків ТОВ «ВСГ» звернулося в Арбітражний суд м Москви з вимогами про стягнення з Боржника коштів в розмірі _________ рублів ______ копійок. з них:
______________ рублів - сума безпідставного збагачення;
______________ рублів - сума відсотків за користування чужими грошовими коштами;
______________ рублів - сума стягуваної неустойки.
Крім того, Кредитором заявлені вимоги про стягнення з Боржника державного мита в розмірі __________ рублів, судових витрат в розмірі ___________ рублів.
Арбітражним судом м Москви вказаній справі присвоєно номер № А40 -______ / 1___.
Ухвалою Арбітражного суду від 08 ______ 20___ р зазначену справу призначено до судового розгляду на 26 ________ 201__ р (копія додається до цього документу).
У зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань, передбачених Договором № 2, неправомірним утриманням Боржником коштів, заподіянням Кредитору збитків ТОВ «ВСГ» звернулося в Арбітражний суд м Москви з вимогами про стягнення з Боржника коштів в розмірі _______ рублів _____ копійок. з них:
______________ рублів - сума безпідставного збагачення;
______________ рублів - сума відсотків за користування чужими грошовими коштами;
______________ рублів - сума стягуваної неустойки.
Крім того, Кредитором заявлені вимоги про стягнення з Боржника державного мита в розмірі _________ рублів, судових витрат в розмірі __________ рублів.
Арбітражним судом м Москви вказаній справі присвоєно номер № А40 -______ / 1___.
Ухвалою Арбітражного суду від 03 ________ 201__ р зазначену справу призначено до судового розгляду на 04 ________ 201___ р (копія додається до цього документу).
Таким чином, Кредитор в судовому порядку зажадав з Боржника оплати боргів (заборгованостей).
Ліквідатору боржника П.Ю.Н. достеменно відомо про наявність невиконаних Боржником зобов'язань перед Кредитором, в якому вимагали оплати боргів (заборгованостей) в судовому порядку, про наявність судових розглядів, пов'язаних зі стягненням боргів (заборгованостей) з Боржника в загальному розмірі ______________ (___________) рублів ______ копійок.
IV. Відповідно 63 ГК України ліквідаційна комісія вживає заходів до виявлення кредиторів і одержанню дебіторської заборгованості, а також письмово повідомляє кредиторів про ліквідацію юридичної особи.
Станом на поточну дату Боржник не повідомляв ТОВ «ВСГ» про ліквідацію юридичної особи.
Встановлений ст. 61 - 64 ГК України порядок ліквідації юридичної особи не може вважатися дотриманою в ситуації, коли підприємства, що ліквідується боржника і його ліквідатору було достовірно відомо про наявність невиконаних зобов'язань перед кредитором, в якому вимагали оплати боргу, в тому числі шляхом ініціювання судового процесу про стягнення заборгованості, при цьому ліквідатор письмово не повідомив даного кредитора про ліквідацію боржника та не справив розрахунку з ним.
В такому випадку подання до реєструючого органу ліквідаційного балансу, що не відображає дійсного розміру зобов'язань перед названим кредитором, слід розглядати як неподання документа, що містить необхідні відомості. Загальний правовий підхід Президії ВАС РФ, наведений в Постанові № 7075/11, зводиться до неприпустимість внесення в ліквідаційні баланси явно недостовірних відомостей - складання балансів без урахування зобов'язань ліквідованого особи, про наявність яких було достеменно відомо.
Згідно ст. 63 ЦК України ліквідаційна комісія і ліквідатор насамперед повинні здійснювати дії, спрямовані на дозвіл належним чином питань, що стосуються розрахунків з кредиторами, в тому числі завчасно направляти відомим їм кредиторам письмові повідомлення. з тим щоб останні мали реальну можливість реалізувати право на пред'явлення вимог в межах строку, встановленого ліквідаційною комісією, ліквідатором.
Ліквідаційний баланс повинен бути складений після завершення розрахунків з кредиторами в силу п. 5 ст. 63 ГК РФ, який в подальшому передається в реєструючий орган.
V. З метою неприпустимості внесення до ліквідаційного балансу явно недостовірних відомостей, зокрема, складання балансу без урахування зобов'язань ліквідованого ТОВ «СКНВ», про наявність яких достеменно відомо ліквідатору даної організації (П.Ю.Н.), припинення втрати можливості отримання грошових коштів від ліквідованого ТОВ «СКНВ», незаконного внесення запису в ЕГРЮЛ про ліквідацію ТОВ «СКНВ»
1. Звернути особливу увагу на достовірність відомостей, зазначених ТОВ «СКНВ» при наданні проміжного ліквідаційного балансу щодо включення відомостей про непогашену заборгованість в загальному розмірі ______________ (___________) рублів ______ копійок на користь ТОВ «ВСГ» (свідоцтво про Державну.; ІПН.).
2. Звернути особливу увагу на достовірність відомостей, зазначених ТОВ «СКНВ» при наданні ліквідаційного балансу щодо включення відомостей про непогашену заборгованість в загальному розмірі ______________ (___________) рублів ______ копійок на користь ТОВ «ВСГ» (свідоцтво про Державну.; ІПН.).
3. Відмовити ТОВ «СКНВ» в державній реєстрації (внесення запису до єдиного державного реєстру юридичних осіб) ліквідації юридичної особи в зв'язку з невиконанням грошових зобов'язань на користь ТОВ «ВСГ» (свідоцтво про Державну.; ІПН.).
1. Копія ухвали Арбітражного суду від 08 _____ 201___ р - 1 екз.
2. Копія ухвали Арбітражного суду від 03 _____ 201___ р - 1 екз.
3. Довіреність представника ТОВ «ВСГ» - 1 екз.
Представник ТОВ «ВСГ»
(За дорученням, додається)