У нас закрите акціонерне товариство з одним засновником, він же директор. Просимо роз'яснити, як має проводитися річні загальні збори акціонерів, які документи необхідно при цьому оформити? Як в цьому випадку оформляється виплата дивідендів?
Л.В. Карась, Ставрополь
1В акціонерному товаристві, всі голосуючі акції якого належать одному акціонеру, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, приймаються цим акціонером одноособово та оформляються письмово. При цьому положення гл. VII Федерального закону від 26.12.95 № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі - Закон про АТ), що визначають порядок і терміни підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, до такого товариства не застосовуються, за винятком положень, що стосуються термінів проведення річних загальних зборів акціонерів.
Таким чином, питання, віднесені до відання загальних зборів, єдиний акціонер вирішує одноосібно. При цьому повинні дотримуватися терміни проведення річних загальних зборів, встановлені п. 1 ст. 47 Закону про АТ. Загальні збори повинно проводитися в терміни, що встановлюються статутом товариства, але не раніше ніж через 2 місяці і не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року.
Отже, у вашому випадку єдиний акціонер повинен в зазначені терміни оформити своє рішення, включивши в нього питання, що відносяться до компетенції річних загальних зборів:
· Про обрання ради директорів товариства (втім, в суспільстві з числом акціонерів - власників голосуючих акцій менше 50 статут може передбачати, що функції ради директорів здійснює загальні збори), ревізійної комісії (ревізора), затвердження аудитора;
· Про затвердження річних звітів, річної бухгалтерської звітності, в тому числі звітів про прибутки і збитки (рахунків прибутків і збитків) товариства, а також розподіл прибутку (в тому числі виплата дивідендів, за винятком прибутку, розподіленої в якості дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя, 9 місяців фінансового року) і збитків товариства за результатами фінансового року.
Також на загальних зборах можуть вирішуватися інші питання, віднесені Законом про АТ до його компетенції.
Замість протоколу загальних зборів акціонерів в вашому випадку має оформлятися рішення єдиного акціонера. «Шапка» та порядок денний такого рішення можуть виглядати наступним чином (див. Приклад).
Навіть в тому випадку якщо А.Н. Прокопін є одночасно гендиректором ЗАТ, свій підпис під рішенням він ставить в якості єдиного акціонера.
2Общество (а у вашому випадку фактично - єдиний акціонер) має право оголосити дивіденди за результатами першого кварталу, півріччя, 9 місяців фінансового року і (або) за результатами фінансового року не пізніше 3 місяців після закінчення відповідного періоду.
Для цього необхідне дотримання наступних умов:
· Статутний капітал товариства сплачений в повному обсязі;
· Викуплені всі акції, які товариство зобов'язане було викупити на вимогу своїх акціонерів;
· Суспільство не є банкрутом і ознаки банкрутства не повинні у нього з'явитися в результаті виплати дивідендів;
· Вартість чистих активів товариства не менше його статутного капіталу, і резервного фонду, й перевищення над номінальною вартістю визначеної статутом ліквідаційної вартості розміщених привілейованих акцій і не стане менше їх розміру в результаті виплати дивідендів;
· Відсутні судові акти, що забороняють суспільству виплату дивідендів.
За загальним правилом дивіденди виплачуються в грошовому вираженні. Така форма виплати не вимагає ніяких спеціальних застережень у статуті. Однак статут АТ може передбачити виплату дивідендів іншим майном: речами або цінними паперами, в тому числі акціями.
Оскільки АТ є податковим агентом, його бухгалтерія зобов'язана зменшити суми виплат акціонеру на розмір податку на доходи фізичних осіб. Податковий кодекс РФ передбачає відносно таких доходів податкову ставку в розмірі 9% (п. 4 ст. 224 НК РФ).
Суспільство повинно забезпечити виплату дивідендів в термін, визначений статутом, або протягом 60 днів з моменту прийняття відповідного рішення. Однак п. 4 ст. 43 Закону про АТ передбачає обставини, які можуть скластися вже після того, як загальні збори прийме рішення про виплату дивідендів, і при яких виплата дивідендів повинна бути припинена на день виплати:
· У суспільства з'явилися ознаки банкрутства або суспільство може стати банкрутом в результаті виплати дивідендів;
· Вартість чистих активів товариства менше суми його статутного капіталу, резервного фонду та перевищення над номінальною вартістю ліквідаційної вартості розміщених привілейованих акцій або вартість чистих активів стане менше зазначеної суми в результаті виплати дивідендів.
Рішення єдиного акціонера ЗАТ «Діамант» Прокопіна А.Н.
Були присутні: від єдиного акціонера - Прокопін Олексій Миколайович, якому належать 100 (сто) акцій - 100% статутного капіталу ЗАТ «Діамант».
1. Про обрання ревізора.
2. Про обрання аудитора.
3. Про затвердження річної бухгалтерської звітності.