ТОВ організовано двома співзасновниками, частка яких становить 50%. Реєстрація була пройдена, однак діяльність не велася, немає навіть банківського рахунку. Статутний капітал - майно в рівних частках. Один із співзасновників є генеральним директором. Другий співзасновник хоче вийти зі складу ТОВ, передавши всю свою частку генеральному директору. що потрібно для цього зробити? Чи має право співзасновник вийти з товариства без згоди другого, так як можливо перший засновник такої згоди не дасть? Які документи необхідно для цього оформити?
Для відповіді на питання були використані наступні документи та нормативно-правові акти:
Виходячи з наданої інформації, за результатами вивчення чинного законодавства та існуючої судової практики за описаним питання можемо повідомити наступне:
Ст. 87 Цивільного кодексу РФ містить основні положення про товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) і вказує на порядок регулювання прав і обов'язків учасників ТОВ, який здійснюється ГК РФ і Федеральним законом «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
У разі виходу учасника з товариства його частка переходить до ТОВ, яке відповідно до п. 6.1. ст. 23 зобов'язане протягом 3 місяців з дня виникнення відповідної обов'язки, виплатити учаснику ТОВ, який подав заяву про вихід з товариства, дійсну вартість оплаченої ним частки в статутному капіталі ТОВ, яка визначається на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню подачі заяви про вихід з ТОВ, або видати йому в натурі майно такої ж вартості. Інший термін або порядок виплати дійсної вартості частки учасника можуть бути передбачені статутом товариства. При цьому згідно з підпунктом. 2) п. 7 ст. 23 зазначеного закону частка переходить до товариства з дати отримання товариством заяви учасника ТОВ про вихід з товариства.
Ще одна лазівка для учасника товариства, який бажає вийти зі складу ТОВ, міститься в п. 3 ст. 93 ГК РФ, яка вказує на обов'язок суспільства виплатити учаснику справжню вартість частки або частини частки або видати йому в натурі майно, відповідне такої вартості в разі, якщо статутом товариства відчуження частки, що належить учаснику товариства, третім особам заборонено, а інші учасники ТОВ від її придбання відмовилися або не дали згоди на таке відчуження частки учаснику товариства або третій особі за умови, що необхідність отримання такої згоди передбачена статутом товариства.
У разі ж відсутності в статуті ТОВ правомочності учасника товариства вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників ТОВ можна порекомендувати учасникам спільно прийняти рішення про ліквідацію фактично не діючого ТОВ. Дане рішення має бути цікаво всім учасникам ТОВ, тому що в законі міститься заборона на вихід єдиного учасника товариства з ТОВ (п. 2 ст. 26 Закону «Про ТОВ»), яким стане залишився учасник ТОВ.
Процедура оформлення виходу зі складу учасників ТОВ у зв'язку з бажанням учасника вийти зі складу учасників ТОВ повинна описуватися в статуті ТОВ, а процедура виходу учасника ТОВ у зв'язку з продажем належить його частки в статутному капіталі ТОВ регламентується ст. 21 закону про ТОВ:
Можливих варіантів виходу учасника ТОВ з товариства є два:
Зателефонуйте зараз і отримаєте відповідь на своє питання!