OÜ - це комерційне товариство, капітал якого розділений на паї. Засновником можуть бути як юридичні, так і фізичні особи з будь-якої країни світу.
Пайовий капітал комерційного товариства в Естонії (OÜ)
Мінімальний пайовий капітал - 2500 євро. Внесок може бути як грошовим, так і не грошовим. Якщо планований статутний капітал менше 25000 євро, то при установі товариства фізичними особами власники можуть не робити внески в статутний капітал протягом 3 років. В цьому випадку пайовик особисто відповідає за зобов'язання товариства в розмірі не внесеного внеску. До повного внесення статутного капіталу товариство не може збільшувати або зменшувати пайовий капітал, а так само виплачувати пайовикам виплати з прибутку.
Негрошовий внесок пайового капіталу в естонське товариство (OÜ)
Негрошових внеском може бути будь-яка оцінюється в грошовому вираженні і передана пайовому товариству річ або майнове право. Правління пайового товариства оцінює достатність негрошового внеску, грунтуючись на звичайній вартості речі або права. У разі якщо капітал товариства як мінімум 25000 євро і вартість негрошового внеску більше 2500 євро або все негрошові внески цього товариства утворюють більше половини статутного капіталу, то оцінку проводить присяжний аудитор.
Пай для товариства в Естонії
Найменша вартість паю - один євро. Кожен пайовик може мати один пай, в разі придбання пайовиком додаткового паю відповідно збільшується номінальна вартість первинного паю. Пай надає пайовику право брати участь в керівництві товариства і в розподілі прибутку. Кожне євро паю дає пайовику один голос. На пай не може бути видано цінний папір, але він може бути зареєстрований в Естонському центральному регістрі цінних паперів. У разі смерті пайовика пай переходить до його спадкоємців.
Компетенція пайовиків естонських товариств
- Внесення змін до статуту
- збільшення або зменшення статутного капіталу
- вибори та відкликання членів ради або правління
- затвердження звіту за господарський рік і розподіл прибутку
- розділ паю
- вибори аудитора
- призначення спеціального контролю
- укладення угоди з членами правління
- прийняття рішення про припинення, об'єднання, роз'єднання і перетворенні товариства
Виплати пайовикам можна робити тільки після здачі річного звіту з чистого прибутку звітного року або з нерозподіленого прибутку минулих років.
Керівництво товариствами в Естонії
Правління є органом керівництва OÜ, які представляють товариство і керівним його діяльністю. Правління може складатися з одного або кількох членів. Член правління не зобов'язаний бути пайовиком і повинен бути дієздатною фізичною особою будь-якого резіденства. Будь-член правління може представляти пайову товариство при здійсненні будь-яких угод.
Відповідальність за діяльність товариств в Естонії
OÜ несе відповідальність за виконання своїх зобов'язань всім своїм майном.
Пайовик не несе ОСОБИСТОГО відповідальності за зобов'язаннями OÜ, але несе відповідальність за завдану шкоду товариству або іншим пайовикам з його вини.
Члени правління несуть повну відповідальність за діяльність товариства та організовують бухгалтерський облік компанії.
Торкнуся ще одного цікавого моменту, який прописаний в Комерційному кодексі -
Заборона на видачу позички
Пайову товариство не може видавати позику:
- Своєму пайовику, пай якого більше 5% від статутного капіталу компанії
- Особі на придбання паю
- Членам свого правління або ради
- Учасником, акціонером або члену свого головного підприємства
AS - акціонерне товариство - комерційне об'єднання з акціонерним капіталом, поділеним на акції. AS можуть засновувати одне або кілька осіб. Акціонерами можуть бути як юридичні, так і фізичні особи з будь-якої країни світу.
Акціонерний капітал і акція естонського акціонерного товариства (AS).
Мінімальний капітал - 25000 євро. Може містити акції або з номінальною вартістю, або без. Акція є неподільною, мінімальна вартість 0,10 євро. Акція дає право акціонеру брати участь у загальних зборах акціонерів і в розподілі прибутку. Всі акції є іменними і повинні бути зареєстровані в Естонському центральному регістрі цінних паперів. Кожна акція дає окреме право голосу. AS може випускати привілейовані акції без права голосу, але з наданням переваги при отриманні дивіденду, але їх кількість не може перевищувати 1/3 акціонерного капіталу. У разі смерті акціонера акція переходить до його спадкоємцю.
Негрошовий внесок для естонського акціонерного товариства
Акції можуть бути оплачені як грошовим, так і негрошових внеском. Негрошовий внесок в акціонерний капітал оцінюється тільки присяжним аудитором.
Виплати дивідендів від естонського акціонерного товариства
Дивіденди можуть виплачуватися на підставі затвердженого звіту за господарський рік. Порядок виплати і розмір дивідендів встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів.
Управління естонським акціонерним товариством
Загальні збори є вищим органом управління акціонерного товариства. Компетенції загальних зборів:
- внесення змін до статуту
- збільшення або зменшення акціонерного капіталу
- випуск обмінних боргових зобов'язань
- вибори та відкликання членів ради
- вибори аудитора
- затвердження звіту за господарський рік і розподіл прибутку
- вирішення питань щодо угоди з членами правління або ради
- прийняття рішення про припинення, об'єднання, роз'єднання і перетворенні
Рада планує діяльність акціонерного товариства, організовує управління і здійснює нагляд за діяльністю правління. До складу Ради входять 3 членів, якщо статутом не передбачено більше їх кількість. Член ради не зобов'язаний бути акціонером. Членом ради не може бути членом правління. Члени ради обирають голову ради, який організовує діяльність ради.
Права ради - рада віддає розпорядження правлінню з питань організації управління AS. Згода ради необхідно при таких операціях:
- установа або припинення дочірніх підприємств
- відчуження або обтяження нерухомого майна
- установа і закриття філій в іноземних державах
- інвестування
- отримання кредитів і прийняття боргових зобов'язань
Правління - керівний орган акціонерного товариства, який представляє AS і керує ним. Правління може складатися з одного або кількох членів. Членом правління повинно бути дієздатна особа будь-якого резіденства. Правління організовує ведення бухгалтерського обліку. Кожен член правління може представляти акціонерне товариство при здійсненні будь-яких угод. Член правління не зобов'язаний бути акціонером. Член правління не може бути членом ради. Якщо в правлінні більше 2 членів, то вибирається голова правління.
Відповідальність за діяльність естонського акціонерного товариства
Акціонер не несе відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства.
AS несе повну відповідальність за своїми зобов'язанням всім своїм майном.
Члени ради, які порушенням своїх обов'язків заподіяли шкоду акціонерному товариству, несуть солідарну відповідальність.
Члени правління несуть відповідальність за діяльність компанії і за бухгалтерський облік компанії.
Аудит естонського акціонерного товариства
В акціонерному товаристві обов'язкове аудиторська перевірка щорічної фінансової звітності.
Заборона на надання кредиту
Акціонерне товариство не може надавати кредит:
- Своїм акціонерам, акціями яких представлено більше 1% акціонерного капіталу
- Особі для придбання акцій
- Членам свого правління або ради
- Учасником, акціонером або члену свого головного підприємства, паями або акціями якого представлено більше 1% пайового або акціонерного капіталу головної компанії
Ось ми коротенько розглянули пайову товариство і Товариство з обмеженою відповідальністю а ля Естонія. Тепер Ви знаєте - хто за що відповідає в цих компаніях, хто керує ними і як, хто що організовує тощо. Сподіваюся, ця інформація в нагоді Вам в разі, якщо Ви самі Заснуєте OÜ або AS в Естонії, або якщо Ви будете працювати з вищеназваними компаніями.
Допоможіть зробити наш портал ще детальніше, актуальніша і корисніше для Вас і Вашого бізнесу.
