Частка в ТОВ - це частина статутного капіталу, що належить конкретному учаснику. Розмір частки виражається у відсотках або в дробовому співвідношенні, і від цього залежить, яку частину прибутку від діяльності ТОВ може отримати учасник у вигляді дивідендів.
Власник частки має право нею розпоряджатися, але з обмеженнями, які встановлює закон або статут товариства. Згідно зі статтею 21 закону «Про ТОВ» перехід частки в статутному капіталі (або її частини) до інших учасників товариства або третіх осіб можливий:
- на підставі угоди (наприклад, купівлі-продажу або дарування);
- в порядку правонаступництва (отримання спадщини від учасника - фізичної особи або реорганізація учасника - юридичної особи);
- на іншій законній підставі (вихід учасника з товариства, виключення з суспільства, виморочність майно).
Про те, як відбувається перехід частки при виході учасника з ТОВ, його виключення або спадкування частки, ви можете дізнатися зі статті «Вихід учасника з ТОВ". Тут же ми розглянемо порядок продажу частки і її дарування.
Переважне право при продажу частки ТОВ
Переважне право на покупку частки ТОВ мають учасники конкретного суспільства (ст. 21 закону «Про ТОВ»). Таке право має і саме суспільство, якщо це обумовлено в статуті. Про свій намір продати частку учасник повинен повідомити, направивши на ім'я генерального директора та інших учасників ТОВ оферту, то є пропозиція купити його частку. Протягом 30 днів або в інший термін, встановлений статутом, від учасників або товариства повинен бути отриманий акцепт (згоду) на придбання частки. Якщо в цей термін акцепт не була отримана, то учасники або суспільство втрачають переважне право на покупку частки.
За загальним правилом учасники товариства набувають частку пропорційно розмірам їх часток, але положення статуту можуть допускати і непропорційне поділ частки,. Якщо деякі учасники відмовилися від покупки частки, то переважне право покупки залишається у інших учасників. Може бути продана не вся частка цілком, а лише її частина, тоді решту можна продати третій особі.
Що стосується ціни частки при її продажу за переважним правом, то вона може бути дорівнює номінальній вартості частки або тієї, яку встановив статут. Встановлена ціна може бути вказана у фіксованій сумі або у вигляді способу її розрахунку на підставі таких критеріїв, як вартість чистих активів або чистий прибуток суспільства. Така заздалегідь встановлена ціна частки не дозволить продавцеві порушити переважне право учасників, запропонувавши для них занадто високу ціну.
Протягом місяця після укладення договору треба подати до податкової інспекції пакет документів для реєстрації змін:
- заяву за формою Р14001;
- документи, що підтверджують дотримання процедури переважного права учасників (оферта, акцепт оферти і нотаріально оформлений відмова деяких учасників, якщо частка продана не всім учасникам);
- копія договору продажу частки.
Нотаріальне оформлення продажу частки ТОВ
Якщо учасники або суспільство не скористалися своїм правом на покупку частки, то її можна продати третьому особі. Ціна частки для продажу третій особі повинна бути не нижче ніж та, що була встановлена в оферті для учасників і суспільства в рамках переважного права.
Нотаріус повинен перевірити повноваження учасника, що продає частку, на розпорядження нею. Підтвердити ці повноваження можуть наступні документи:
- виписка з ЕГРЮЛ, складена не раніше ніж за тридцять днів до дня звернення до нотаріуса;
- установчий договір, якщо частку продає засновник товариства;
- договір купівлі-продажу, якщо частка була придбана учасником;
- документи, що підтверджують перехід частки в порядку спадкування чи іншого правонаступництва;
- документ, що підтверджує оплату частки.
Перелік інших документів для нотаріального посвідчення продажу частки буде залежати від того, ким є учасники угоди - фізичними або юридичними особами. Наприклад, якщо продавець частки і (або) покупець частки є фізичними особами, які перебувають у шлюбі, то потрібна згода чоловіка на продаж або купівлю частки.
дарування частки
Дарування частки - це двостороння угода, в результаті якої частка учасника ТОВ або її частина безоплатно переходить у власність іншій особі. Цією особою може бути інший учасник товариства або третя особа. Обдаровуваний може відмовитися від отримання частки в дар до того, як договір буде укладено.
Положення статті 575 ЦК РФ забороняють дарування, за винятком звичайних подарунків вартістю до 3 000 рублів у відносинах між комерційними організаціями, тому неможливо дарування частки учасника - юридичної особи іншій юридичній особі.
За замовчуванням дарування частки не вимагає згоди інших учасників, за умови, що в статуті не передбачено такий стан. Якщо згода інших учасників вимагається, то дарувальник повинен повідомити суспільству про свій намір подарувати частку. Для цього треба направити письмове повідомлення генеральному директору ТОВ. Термін, протягом якого учасники повинні дати згоду на дарування частки або відмовити в цьому, в загальному випадку дорівнює 30 дням, але в статуті може бути вказаний і інший термін.
Дарування частки третій особі (тобто, не іншому учаснику товариства) оформляється нотаріально. Для нотаріального посвідчення угоди дарування частки учасник повинен буде підтвердити своє право на частку. Таким підтвердженням може бути виписка з ЕГРЮЛ і документи, що підтверджують оплату частки. Якщо дарувальник частки перебуває у шлюбі, то буде потрібно ще і згоду на операцію її чоловіка (дружини). Перехід частки в результаті дарування іншому учаснику товариства не вимагає нотаріального оформлення, достатньо простої письмової форми.
Оформляється дарування частки подачею заяви до податкової інспекції за формою Р14001 і договором дарування.
Натискаючи на кнопку «Приступити» або «Увійти в систему», я даю згоду на обробку своїх персональних даних та на отримання службових листів.