Придбання та продаж компаній - і на українському ринку поширене явище. Тому питання, яким чином враховувати компанію відповідно до вимог Міжнародних стандартів фінансової звітності (МСФЗ) на момент її придбання при підготовці консолідованої звітності, хвилює багатьох. Дане питання зачіпає комплексні методологічні аспекти обліку, вимагає наявності необхідної інформації, якою, як правило, володіє тільки керівництво компанії, а також значних трудових і фінансових витрат. Розглянемо основні етапи, які необхідно здійснити для відображення в обліку операцій з придбання бізнесу.
Операції з придбання компаній
Перш за все необхідно зрозуміти, з яким видом операції зіткнулася група:
- придбання компанії у третіх осіб з передачею контролю над бізнесом, що діє;
- придбання компанії у третіх осіб з метою придбання окремих активів;
- придбання компанії «під загальним контролем» (under common control) (в зв'язку з реструктуризацією групи або з інших причин).
У першому випадку: якщо група набуває діючий бізнес і контроль передається їй, то облік придбання компанії здійснюється згідно з МСФЗ (IFRS) 3.
У другому випадку: якщо група, по суті, купує конкретний актив, яким володіє купується юридична особа (наприклад, ліцензія на розвідку нафтових родовищ), то дана операція повинна відображатися як покупка активу, а не як придбання бізнесу.
У третьому випадку: «операції під загальним контролем» перебувають поза зоною дії МСФЗ, тобто в існуючих стандартах немає детального опису, як враховувати подібні операції. У таких випадках МСФЗ рекомендує звертатися до Принципів обліку і «найкращої практики». При цьому облікову політику необхідно узгодити з консультантами і аудиторами. У більшості випадків для обліку даних операцій застосовується принцип «база попередника» (predecessor basis).
Розглянемо основні питання, пов'язані з придбанням компанії у третіх осіб з передачею контролю над бізнесом, що діє, регульовані МСФЗ (IFRS) 3 «Об'єднання бізнесу».
Визначення покупця і об'єкта покупки
У більшості випадків покупець - юридична особа, до якого переходить контроль. Контроль - це можливість управляти фінансовою та операційними політиками іншого суб'єкта придбаного бізнесу.
Але бувають угоди, коли покупець не настільки очевидний і керівництво компанії вважає, що відбулося не придбання, а злиття. На жаль, в цьому питанні стандарт досить жорстко формулює вимогу до обов'язкового визначення об'єкта покупки і покупця. Вважається, що злиття компаній не існує і завжди є сторона, яка здійснює контроль, або говорять про спільний контроль в разі формування спільного підприємства.
Іноді можлива так звана зворотна купівля, при якій, незважаючи на те що формально придбані пайові інструменти компанії, виходячи з економічної суті угоди вона ж є покупцем.
Приклад угод з придбання компаній, при яких складно визначити покупця, наведено на схемі 1.
Визначення ціни покупки
В окремих випадках, коли за придбаний бізнес сплачено грошима на момент переходу контролю, визначити ціну покупки нескладно, але в більшості випадків питання визначення ціни не таке однозначне.
Ціна покупки розраховується виходячи зі справедливої вартості (СС) переданого винагороди на дату обміну, тобто:
- справедливою вартістю переданих активів;
- справедливої вартості прийнятих зобов'язань;
- справедливої вартості випущених акцій і т.д.
До складних питань обліку відноситься так зване умовне винагороду (contingent consideration), тобто виплата додаткової винагороди після закінчення певного періоду часу при досягненні бізнесом, що купується певних показників.
Як правило, для визначення справедливої вартості бізнесу, так само як і для визначення ціни покупки (в разі необхідності), компанія запрошує фахівців, які застосовують методи оцінки, що відповідають вимогам МСФЗ (IFRS) 3.
Вартість бізнесу або ідентифікованих чистих активів
Найбільш комплексним питанням при обліку операції з придбання бізнесу є достовірна оцінка ідентифікованих активів і зобов'язань за справедливою вартістю на дату придбання і подальший розподіл ціни покупки на дані чисті активи (purchase price allocation). Облік здійснюється за методом покупки (purchase method).
В його основі лежить припущення, що інвестиції в компанію (ціна придбання) повинні бути заміщені в обліку тим, що дані інвестиції реально представляють, тобто ідентифікації документів чистими активами.
При придбанні менше 100% бізнесу необхідно виділити частку міноритарних акціонерів (частка меншості).
Різниця між ціною покупки і часткою покупця у справедливій вартості придбаних чистих активів відноситься на ділову репутацію (гудвіл). Ілюстрація даної концепції наведена на схемі 2.
Відповідно до останньої редакції стандарту облік можна вести за методом придбання (acquisition method). В цьому випадку компанією (групою) купується бізнес, а не частка в чистих активах. Таким чином, необхідно визнати в обліку справедливу вартість придбаного бізнесу з поділом на контрольовану частку і неконтрольовану частку участі (non-controlling interests) - раніше частку меншості (minority interests). Ілюстрація даної концепції і її порівняння з попереднім методом наведені на схемі 3.
Компаніям і раніше дозволено керуватися методом покупки (purchase method) при визначенні вартості неконтрольованої частки (раніше - частки меншості), тобто дозволені 2 системи обліку. Таким чином, компанія може в залежності від обраної облікової політики отримати різні показники при розрахунку гудвілу. Іншими словами, компанія або збільшує показники балансу (збільшуючи і гудвіл, і неконтрольовану частку участі), або продовжує розрахунок виходячи з колишньої моделі.
Найбільш складним питанням при визначенні справедливої вартості ідентифікованих чистих активів є:
- ідентифікація та оцінка нематеріальних активів, які раніше не визнаних в обліку (товарні знаки, бази даних постійних покупців і т.д.);
- облік відкладених податків (оцінка з точки зору об'єднаного бізнесу);
- оцінка раніше існуючих договорів між сторонами угоди з придбання;
- оцінка умовних зобов'язань.
Одним з найбільш трудомістких процесів є оцінка основних засобів та незавершеного будівництва на дату придбання.
Кожен з цих питань вимагає ретельної оцінки і судження. Для проведення достовірної оцінки бізнесу необхідний збір великої кількості інформації і відповідей керівництва компанії на ряд питань, включаючи освітлені вище. Багато угоди з придбання компаній можуть коригуватися протягом тривалого часу. Стандарт передбачає можливість коригування величини гудвілу в зв'язку з уточненнями в розрахунках протягом 1 року з моменту придбання компанії. В цьому випадку всі показники коригуються ретроспективно.
Наступні операції (повна або часткова купівля-продаж)
Концепція придбання бізнесу серйозно змінює наступні операції по додатковому придбання часток або частковий продаж компанії.
Наприклад, покупка додаткової частки компанії або продаж частини часткою без втрати контролю більш не відноситься на фінансові результати (поточна версія стандарту), а відображається у складі капіталу (нова версія стандарту).
Ілюстративний приклад зміни підходу до обліку операцій по збільшенню частки участі при збереженні контролю см. На схемі 4.
При частковому вибутті компанії (перехід компанії в розділ асоційованих) необхідно буде визнати дохід від продажу і відобразити залишилася інвестицію за справедливою вартістю. Приклад обліку при втраті контролю см. На схемі 5.
Процес придбання компаній є комплексним як з точки зору оцінки вартості бізнесу, так і з точки зору обліку даних операцій по МСФО. Тому при прийнятті управлінських рішень щодо придбання того чи іншого бізнесу необхідно визначити, яким чином буде проведена операція, тобто що буде включено в ціну придбання, чи буде відкладена частина винагороди. Крім того, керівництву необхідно розуміти, як те чи інше рішення відіб'ється в подальшому на фінансові результати та інших показниках групи в консолідованій фінансовій звітності за МСФЗ.