При реорганізації компанії у формі приєднання необхідно скласти передавальний акт. Проаналізуємо структуру передавального акта та наведемо зразок його заповнення.
Приєднання є однією з форм реорганізації компанії (ст.57 ЦК України). Приєднання юридичної особи може бути здійснено за рішенням його засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчим документом (п.1 ст.57 ЦК України).
При приєднанні організація (або кілька приєднуються організацій) припиняє свою діяльність шляхом передачі прав і обов'язків існуючої організації. А відомості про припинення діяльності приєднується організації подаються до реєструючого органу (податкової інспекції) для внесення записів в ЕГРЮЛ.
Обов'язок з оформлення передавального акта покладається на організацію, яка підлягає реорганізації (приєднання).
Відразу відзначимо, що будь-яких правил складання передавального акту не існує. У ст.59 ЦК України приведена загальна структура передавального акта.
Розглянемо основні моменти, які потрібно врахувати при складанні передавального акта.
П.1 ст.59 ЦК прописано, що передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників. Сюди ж включаються зобов'язання, оспорювані сторонами.
На практиці це означає, що реорганізується (приєднується) організацією включається в передавальний акт всі існуючі зобов'язання перед кредиторами і дебіторами. Крім цього, в передавальний акт включаються спірні зобов'язання (наприклад, оспорювані угоди).
Зобов'язання (пасив) приєднується юридичної особи відображаються в тій же оцінці, що і була приведена раніше в бухгалтерській звітності. Формування бухгалтерської звітності при приєднанні проводиться при наявності передавального акта (або розподільчого балансу), який відповідно до рішення (договором) засновників може включати наступні програми (п.4 розділу II Методичних вказівок):
1) бухгалтерську звітність;
На підставі даних звітності визначається склад майна та зобов'язань реорганізується організації, а також їх оцінка на останню звітну дату перед датою оформлення передачі майна і зобов'язань в установленому законодавством порядку;
2) акти (опису) інвентаризації майна і зобов'язань реорганізується організації, проведеної перед складанням передавального акта;
3) первинні облікові документи по матеріальних цінностей (акти (накладні) приймання-передачі основних засобів, матеріально-виробничих запасів і ін.), Переліки (опису) іншого майна, що підлягає прийманню-передачі при реорганізації організацій;
4) розшифровки (опису) кредиторської та дебіторської заборгованостей з інформацією про письмове повідомлення у встановлені терміни кредиторів і дебіторів реорганізованих організацій про перехід з моменту державної реєстрації організації майна і зобов'язань за відповідними договорами і контрактами до правонаступника, розрахунків з відповідними бюджетами, державними позабюджетними фондами та ін .;
5) документа, що підтверджує факт внесення відповідного запису реєструючого органу в ЕГРЮЛ про новопосталих організаціях при реорганізації у формі злиття, виділення, поділу та перетворення і про припинення діяльності останньої з приєднаних організацій при реорганізації у формі приєднання і т.д.
Таким чином, додаток до передавального акту повинно містити детальну інформацію про активи і зобов'язання реорганізується організації. Тобто до акта додаються всі підтверджуючі документи (акти звірки з контрагентами, інвентаризаційні відомості та ін.).
Звертаємо увагу на те, що оцінка переданого (прийнятого) при реорганізації організації майна може здійснюватися за залишковою, ринкової або іншої вартості (п.7 розділу II Методичних вказівок). Порядок оцінки повинен бути визначений відповідно до рішення засновників.
У разі якщо оцінка майна здійснюється за залишковою вартістю, наведені в передавальному акті сумові значення активів, будуть ідентичні даними бухгалтерської звітності.
Передавальний акт повинен містити порядок визначення правонаступництва у зв'язку зі зміною виду, складу, вартості майна, виникненням, зміною, припиненням прав і обов'язків реорганізованих юридичної особи, які можуть статися після дати, на яку складений передавальний акт (п.1 ст.59 ЦК України ).
Затвердження передавального акту
Передавальний акт підлягає затвердженню засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про реорганізацію юридичної особи (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата затвердження акта визначається засновниками в межах терміну проведення приєднання (п.5 розділу II Методичних вказівок).