Відповідь: У разі смерті учасника ТОВ і за умови, що спадкоємці не вступили в права спадщини протягом шести місяців з дня смерті учасника, розподіл частки померлого між учасниками, що залишилися суспільства можливо, якщо вона повністю оплачена і статут товариства передбачає, що частка учасника не може передаватися у спадок, або дозволяє перехід частки до спадкоємців лише за згодою учасників товариства, однак така згода не отримана, в тому числі якщо термін для його отримання закінчився. В іншому випадку у суспільства немає права на розподіл частки між учасниками, що залишилися.
Обгрунтування: До складу спадщини входять належали спадкодавцеві на день відкриття спадщини речі, інше майно, в тому числі майнові права та обов'язки (ч. 1 ст. 1112 Цивільного кодексу РФ).
Згідно п. 1 ст. 1176 ЦК України до складу спадщини учасника ТОВ входить частка цього учасника у статутному капіталі відповідного суспільства.
Спадщина може бути прийняте протягом шести місяців з дня відкриття спадщини (ст. 1154 ЦК РФ). Якщо термін був пропущений з поважних причин, його можна відновити в судовому порядку (ст. 1155 ЦК РФ).
Якщо згода учасників ніхто не почув або термін для отримання згоди закінчився, то згідно з п. 5 ст. 23 Закону N 14-ФЗ частка померлого учасника переходить у власність товариства.
При переході частки у власність товариства можуть виникнути такі наслідки в залежності від рішення загальних зборів учасників:
- розподіл частки між іншими учасниками пропорційно до їхніх часток;
- придбання частки декількома учасниками суспільства або третіми особами (п. 2 ст. 24 Закону N 14-ФЗ).
Розподіляти частку між учасниками можна, тільки якщо вона повністю оплачена або за неї була надана компенсація, передбачена п. 3 ст. 15 Закону N 14-ФЗ (п. 3 ст. 24 Закону N 14-ФЗ).
Якщо частка не розподілений і не продана протягом 1 року, товариство зобов'язане погасити частку, а статутний капітал повинен бути зменшений на величину номінальної вартості цієї частки (п. 5 ст. 24 Закону N 14-ФЗ).
Таким чином, суспільство може розподіляти частки між учасниками лише у випадках, коли спадкування частки заборонено статутом або поставлено в залежність від отримання згоди учасників, і така згода спадкоємцем ніхто не почув або термін його отримання пропущений.
Причому право успадкування виморочність майна не обмежена термінами вступу в спадщину, для нього не потрібно прийняття спадщини і відмовитися від такого майна держава не має права.
Таким чином, відсутність або відмову спадкоємців від частки, тривалі терміни вступу в спадщину не тягнуть переходу частки померлого учасника до товариства (у разі якщо статутом ТОВ не передбачено спеціальних положень щодо спадкування частки).
На підставі викладеного можна зробити висновок, що факт пропуску спадкоємцями учасника товариства шестимісячного терміну для прийняття спадщини не має значення для вирішення питання про перехід до суспільства права на частку померлого і розподілі її між учасниками. Підставою для такого розподілу за умови повної оплати частки померлим учасником і прийняття суспільством відповідного рішення можуть з'явитися такі факти:
- заборона на перехід частки до третіх осіб, в тому числі у спадок, встановлений статутом товариства;
- відсутність згоди учасників на перехід частки до спадкоємців або пропуск спадкоємцями терміну для отримання згоди, якщо такі правила передбачені статутом товариства.
Один з учасників ТОВ помер. З дня смерті минуло більше шести місяців, а спадкоємці не вступили в права спадщини. Чи правомірно розподілити частку померлого учасника між іншими учасниками товариства?