Мері (Ель Феннінг) з братом Максом і батьками готуються до Різдва, їх відвідує дядько Альберт (Натан Лейн). Він робить дітям подарунок: ляльковий будинок, в якому живуть іграшки - шимпанзе Гилгуд, клоун Тинкер і барабанщик Стікс. Окремо він дарує лускунчика, радячи називати його ЕнсіЕнсі - утворено від англійського скорочення NC - N utC racker (Лускунчик) який відразу подобається Мері, але Макс ламає його. Бачачи різницю дітей у ставленні до іграшці, Альберт співає пісню про свою теорію відносності. Після цього він укладає дітей спати і раптово зникає. Здивована цим Мері встає з ліжка і знаходить Лускунчика, який ожив і просить поставити його на шафу. Він падає звідти, збільшуючись в розмірах і набуває рухливість. Він, як і Альберт, просить називати його енсі.
Лускунчик відправляється за своїми друзями з лялькового будиночка і Мері виявляє, що кімната з ялиною змінилася: все стало більше. Іграшки в будиночку оживають і знайомляться з Мері. Енсі заявляє, що йому потрібно перемогти Щурячий король (Джон Туртурро). Він з Мері піднімається на ялинку, де вони зустрічають Снігову Фею (Юлія Висоцька), яка виглядає, як мати дівчинки. Фея пропонує Мері потанцювати з балеринами-сніжинками, після чого розповідає, що Лускунчик не іграшка: він був зачарований Королевою щурів (Френсіс де ла Тур). Енсі перетворюється в хлопчика, і Фея каже, що він принц (Чарлі Роу). В цей час за ними спостерігають літаючі щури, які відлітають донести королю про те, що Лускунчик живий і чар.
Енсі розповідає Мері про те, як його королівство захопили щури. За його словами, Щурячий Король боїться денного світла, і тому фабрика диму постійно спалює дитячі іграшки, щоб приховувати сонце. Літаючі щури доповідають про Лускунчика, і до нього висилають солдат з механічними собаками, які пиляють ялина, на якому знаходяться Мері і енсі. Мері пропонує зупинити фабрику диму, і Лускунчик схвалює це рішення, але ялина падає, і Мері прокидається. Вона намагається розповісти батькам про те, що сталося уві сні, але їй ніхто не вірить. Вона засинає знову і бачить Енсі, який йде збирати армію, але його і його друзів-іграшок захоплює в полон Щурячий Король. Пропонуючи Максу покататися на крисобайке, він їде з полоненими, і Мері залишається одна. Вона знаходить пораненого Гілгуда, і разом вони знаходять чарівне дзеркало, через яке потрапляють в щурячий місто. Бродяга, що виглядає, як дядько Альберт, розповідає їм, що потрапити на фабрику диму можна, слідуючи за іграшками. В цей час Лускунчик з друзями тікають з полону.