Як убезпечити засновників при оформленні ТОВ з рівними частками?
Реєструємо ТОВ, 2 засновника з рівними частками 50/50, (один з них буде
директором) підкажіть на що саме треба звернути увагу в статутних документах, щоб надалі уникнути конфліктів між засновниками. І щоб не обмежувало права і повноваження іншого засновника (не директор).
Відповіді юристів (2)
Антон, добрий день.
При створенні ТОВ двома засновниками з розподілом часток 50/50 всіх ризиків уникнути не вдасться.
Багато внутрішньокорпоративні речі ви можете врегулювати статутом і договором про здійснення прав учасників (див. П. 3 ст. 8 Закону «Про ТОВ»), тобто прописати, що учасники зобов'язуються здійснювати певним чином свої права і (або) утримуватися (відмовлятися) від здійснення зазначених прав, в тому числі голосувати певним чином на загальних зборах учасників товариства, погоджувати варіант голосування з іншими учасниками, продавати частку або частину частки по певній даними договором ціною і (або) при настанні певних обставин або утримуватися (відмовлятися) від відчуження частки або частини частки до настання певних обставин і ін.
Однак повністю виключити ймовірність так званого «Дедлок», тобто коли при голосуванні на зборах з якого-небудь питання тих, хто має частками 50/50 не можуть дійти згоди, і відповідно діяльність товариства блокується, не вийде (можна тільки мінімізувати за рахунок вищезгаданої угоди). Тут допоможуть тільки довіру учасників один до одного і їх вміння виходити з конфліктів.
Якщо учасники переживають з приводу того, що тільки один з учасників буде директором - зараз законодавство дозволяє зробити директорами однієї фірми відразу кілька людей.
Антон, добрий день.
Оскільки прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу ТОВ є винятковим повноваженням загальних зборів учасників товариства (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закону про ТОВ) і дане рішення приймається більшістю голосів не менше 2/3 голосів від загального числа голосів учасників товариства, якщо необхідність більшого числа голосів не передбачена Законом про ТОВ або статутом товариства (п.8. ст. 37 Закону про ТОВ), то, учасник товариства з обмеженою відповідальністю, не має законного права без згоди іншого учасника, змінити розміри частці учасників, а також змінити розмір статутного капіталу.
Для того, щоб убезпечити відносини між учасника з частками 50/50 і досягти результату необхідно:
1.) Скласти статут відповідно до вимог законодавства, особливу увагу приділіть наступних питань, рішення по яких відіб'ється на правах і обов'язках суспільства і його учасників:
- порядок розподілу прибутку;
- порядок схвалення великих угод;
- чи допускається вхід третіх осіб;
- порядок виходу зі складу учасників товариства;
- порядок дій при опціон;
- порядок відчуження частки;
- чи допускається відчуження частини частки.
2.) Скласти корпоративний договір між учасниками відповідно до статті 67.2 ГК РФ.
3.) Скласти опціонний договір відповідно до статті 429.3 ГК РФ додатком до корпоративним договором або включити в корпоративний договір окремі положення опціонного договору.
Якщо необхідна допомога в складанні даних документів, звертайтеся!
Була рада Вам допомогти.
Шукаєте відповідь?
Запитати юриста простіше!
Задайте питання нашим юристам - це набагато швидше, ніж шукати рішення.