Депозитарні розписки - це ринкові цінні папери, що представляють
певну кількість лежачих в їх основі акцій (т. е. окремі акції
вони представляють дуже рідко). Вони зареєстровані на уповноваженою
фондовій біржі (крім паперів рівня 1 - див. нижче) за межами країни
емітента, і торгівля і розрахунки за ними здійснюються за звичайними правилами
даної фондової біржі. Базові акції і депозитарні розписки повинні з-
відповідати законам країн реєстрації емітента і депозитарію. базові
акції знаходяться на зберіганні на ім'я банку-депозитарію у фірмі, виполняю-
щей функції зберігача в країні випуску акцій. Біржа, яка реєструє де-
позітарние розписки, вимагає включення в депозитну угоду ряду га-
рантійних заходів для захисту акцій, що знаходяться на зберіганні. Наприклад, в
випадку російських АДР (американських депозитарних розписок) повинні прово
диться регулярні (т. е. не рідше одного разу на місяць) аудиторські про-
перевірки реєстру акцій. За правилами Комісії з цінних паперів і бірж США
емітент несе фінансову відповідальність за дії реєстратора. сле-
довательно, тримач АДР може порушити справу проти емітента в амери
Мабуть, найважливіший фактор для емітента - це те, що створення АДР
дозволяє ряду зарубіжних інвесторів, відносно яких діють
строгі заходи регулювання, укладати угоди на акції емітента, хоча
зазвичай вони можуть вкладати кошти тільки в акції, що обертаються на їх
внутрішньому ринку. Оскільки депозитарні розписки деноміновані тільки
в великих вільно конвертованих міжнародних валютах, це значно
скорочує валютний ризик при торгівлі цими інструментами.
АДР були винайдені компанією Морган Гарант в кінці 1920-х років для
спрощення американських інвестицій при розміщенні публічного випуску ак-
ций знаменитого британського універсального магазину "Селфріджіз". До сих
пір Морган Гарант є найбільшою агентом по Кастодіальні послуг
Хоча депозитарні розписки спочатку були американським продуктом,
тепер вони випускаються в різних формах: Глобальні депозитарні розписки
(НДР), європейські та міжнародні депозитарні розписки. На практиці
єдиною відмінністю між цими найменуваннями є ринок, для
якого вони призначені. Отже, це маркетинговий фактор, хо-
тя необхідно зауважити, що на різних міжнародних біржах до них
пред'являються різні правила і вимоги з лістингу. По суті в базовій
структурі відмінностей немає, оскільки розрахунки за всіма депозитарних розписках
проходять або через Депозитарну трастовую компанію (DTC) в США, або
через Euroclear в Європі.
Існують різні рівні депозитарних розписок.
Існують різні рівні депозитарних розписок, особливо на амери
Канському ринку. АДР можуть випускатися в різних формах: Рівень 1, Рівень
2, Рівень 3. Про кожну них буде розказано по порядку відповідно до
Рівень 1 позначений як "торгова" форма. Ці інструменти самі прос
ті і можуть звертатися тільки на позабіржовому ринку, оскільки компанія -
емітент акцій не зобов'язана надавати фінансову звітність, проверен-
ву аудиторами в відповідності з міжнародними стандартами або виконувати
всі вимоги по розкриттю інформації Комісії з цінних паперів і бір-
жам США. Однак програма АДР Рівень 1 не може використовуватися для
залучення нового капіталу, т. е. в його основі може бути тільки дру
Рівень 2 позначений як "лістингові" форма і використовується компаніями
для отримання реєстрації на американській або іншій зарубіжній біржі.
Компанія в цьому випадку повинна відповідати вимогам біржі по лістингу,
які зазвичай включають: мінімальне число акціонерів (певний про-
цент з яких повинен ставитися до "публіці", т. е. не повинен бути свя-
зан з компанією), мінімальну ринкову капіталізацію, а також вона повинна
подати звітність за кілька років, складену і перевірену ау-
ДІТОР за міжнародними стандартами. Слід зауважити, що цей рівень
зустрічається рідко, оскільки більшість емітентів переходять з програм
Рівня 1 на Рівень 3.
Рівень 3 позначений як форма "пропозиції" і використовується емітента-
ми, охочими привернути капітал за межами свого внутрішнього ринку.
Відповідно емітенти повинні виконувати вимоги Комісії з цінних
паперів і бірж США щодо реєстрації та звітності для нових емі-
тентів, а також дотримуватися правил і норми біржі, на якій будуть заре-
гістріровани ці цінні папери.
Рівень 4. Четвертий рівень за Правилом 144А / Положення S позначений
для емітентів як форма "приватного розміщення". Це дозволяє отримати
доступ до міжнародних ринків шляхом приватного розміщення АДР, яке
проводиться тільки серед дуже великих професійних інвесторів, називаються
ваемих "кваліфікованими інституційними покупцями" (QIB) по
Правила 144А, і будь-яких неамериканських інвесторів відповідно до положень
ням S. Потрібно зауважити, що Правилом 144А передбачений так званий
обмежувальний період ( "локап"), зазвичай тривалістю в три роки,
після закінчення якого акції, які не ввійшли в приватне розміщення, можуть
бути конвертовані в АДР. За Положенням S період локап скорочений до 40
У програмах також існує відмінність в залежності від того, "спон-
сіруемие "АДР або" неспонсоровані ". Суть" спонсорується "програми в тому,
що вона підтримується або ініціюється компанією-емітентом. "Неспонсі-
руемой "програма ініціюється, наприклад, інвестиційним банком, який
придбає акції на внутрішньому ринку, вносить їх на зберігання і випускає
власні цінні папери на базі знаходяться на кастодіальних зберіганні.
Хоча останній метод був дуже поширений в минулому, тепер органи
регулювання відносяться до нього несхвально, оскільки вважається, що
він перешкоджає вільному обігу реальних цінних паперів і цілком мо-
жет привести до невідповідностей в розподілі вимог щодо розкриття
Також необхідно, щоб депозитарій, призначений для виконання функ-
ций зберігання, був уповноважений тим органом регулювання, за правилами ко
торого розміщуються розписки. Роль депозитарію включає в себе отримання
з базових акціях і передачу власникам розписок всіх дивідендів, уве-
домленій і прав, що діють за базовим акціям, включно з правом голосу
(Хоча це повинно бути організовано через номінального інвестора в особі
зберігача оригіналів акцій), але не включає дії по випускам прав і
бонусним емісій, коли охоронець продає такі права і розподіляє
виручку серед власників АДР на пропорційній основі.
Питання для самоперевірки
1. Що означає скорочення НДР?
2. Чому в 1920-х роках були винайдені АДР?
3. Опишіть різницю між АДР Рівня 1 і Рівня 3.
4. Яке значення програми Правила 144А?
5. У чому відмінність між спонсорованими і Неспонсіруемие АДР?