На всю Лідію славилась Арахна своїм мистецтвом. Часто збиралися німфи зі схилів Тмол і з берегів златоносного Пактола милуватися її роботою. Арахна пряла з ниток, подібних туману, тканини, прозорі, як повітря. Пишалася вона, що немає їй рівної на світлі в мистецтві ткати.
Джерело: "Міфи і легенди Давньої Греції" Н.А.Куна
Одного разу вигукнула вона:
- Нехай приходить сама Афіна Паллада змагатися зі мною! Чи не перемогти їй мене; не боюся я цього.
І ось під виглядом сивий, згорблений старої, спершись на палицю, постала перед Арахной богиня Афіна і сказала їй:
- Не одне зло несе з собою, Арахна, старість: роки несуть з собою досвід. Послухай моєї поради: прагни перевершити лише смертних своїм мистецтвом. Чи не викликай богиню на змагання. Смиренно молі її пробачити тебе за гордовиті слова, благаючих прощає богиня.
Арахна випустила з рук тонку пряжу; гнівом блиснули її очі. Упевнена в своєму мистецтві, сміливо відповіла вона:
- Ти нерозумна, стара, Старість позбавила тебе розуму. Читай такі настанови твоїм невісток і дочкам, мене ж дай спокій. Я зумію і сама дати собі раду. Що я сказала, то нехай і буде. Що ж не йде Афіна, чому не хоче вона змагатися зі мною?
- Я тут, Арахна! - вигукнула богиня, прийнявши свій справжній образ.
Німфи і лідійські жінки низько схилилися перед улюбленою дочкою Зевса і славили її. Одна лише Арахна мовчала. Подібно до того як червоним світлом загоряється рано вранці небосхил, коли злітає на небо на своїх блискучих крилах розоперстая Зоря-Еос, так зашарілася фарбою гніву обличчя Афіни. Варто на своєму рішенні Арахна, як і раніше пристрасно бажає вона змагатися з Афіною. Вона не передчуває, що загрожує їй швидка загибель.
Почалося змагання. Велика богиня Афіна виткала на своєму покривалі посередині величний афінський Акрополь, а на ньому зобразила свою суперечку з Посейдоном за владу над Аттикою. Дванадцять світлих богів Олімпу, а серед них батько її, Зевс-громовержець, сидять як судді в цій суперечці. Підняв землетрясець Посейдон свій тризубець, ударив ним в скелю, і ринув солоне джерело з безплідної скелі. А Афіна в шоломі, з щитом і в егіді потрясла своїм списом і глибоко встромила його в землю. З землі виросла священна олива. Боги присудили перемогу Афіні, визнавши її дар Аттиці за більш цінний. По кутах зобразила богиня, як карають боги людей за непокору, а навколо виткала вінок з листя оливи.
Арахна ж зобразила на своєму покривалі багато сцен з життя богів, в яких боги є слабкими, одержимими людськими пристрастями. Кругом же виткала Арахна вінок з квітів, перевитих плющем. Вершиною досконалості була робота Арахни, вона не поступалася за красою роботі Афіни, але в зображеннях її видно було неповагу до богів, навіть презирство. Страшно розгнівалася Афіна, вона розірвала роботу Арахни і вдарила її човником. Нещасна Арахна не перенесло ганьби; вона звила мотузку, зробила петлю і повісилася.
Афіна звільнила з петлі Арахну і сказала їй:
- Живи, непокірна. Але ти будеш вічно висіти і вічно ткати, і триватиме це кара і в твоєму потомстві.
Афіна окропила Арахну соком чарівної трави, і негайно тіло її стислося, густе волосся впали з голови, і звернулася вона в павука. З того часу висить павук-Арахна в своїй павутині і вічно тче її, як ткала за життя.