Початковий етап перетворення
Перетворення юридичної особи - це зміна її організаційно-правової форми. Воно відбувається, наприклад, коли суспільство з обмеженою відповідальністю стає акціонерним товариством. Або, навпаки, акціонерне товариство перетворюється в ТОВ.
З чого починається перетворення? Перш за все, власники повинні прийняти відповідне рішення. Про це протягом трьох робочих днів потрібно письмово повідомити в «реєструючу» ИФНС і туди ж принести саме рішення. На його підставі податківці протягом трьох робочих днів внесуть до держреєстру запис про те, що компанія знаходиться в стадії реорганізації. Також протягом трьох днів про реорганізацію необхідно письмово поінформувати співробітників Пенсійного фонду і свого відділення ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закону від 24.07.09 № 212-ФЗ).
Потім треба підготувати новий статут і установчий договір для новоствореної компанії і провести інвентаризацію майна і зобов'язань «старої» організації. Про це йдеться в пункті 2 статті 12 Федерального закону від 21.11.96 № 129-ФЗ «Про бухгалтерський облік».
Передавальний акт
Тепер можна братися за складання передавального акта. Його дату визначають засновники. Мінфін рекомендує, щоб бухгалтери датували передавальний акт кінцем кварталу або року (п. 6 Вказівок щодо формування бухзвітності при реорганізації *).
Форма передавального акта може бути будь-який, оскільки нормативи не встановлюють будь-яких обмежень на цей рахунок. Як правило, за основу беруть бланк бухгалтерського балансу.
Єдина вимога до передавального акту - необхідність прописати в ньому «положення про правонаступництво» (ст. 59 ГК РФ). Це вказівка про те, в яку суму до правонаступника переходить дебіторська і кредиторська заборгованість (в тому числі із зарплати персоналу, податків і страхових внесках), а також майно. Його можна відображати як за залишковою вартістю, так і за ринковою, в залежності від рішення засновників (п. 7 Вказівок щодо формування бухзвітності при реорганізації).
Період до завершення перетворення
До передавальним актом потрібно додати заяву про держреєстрацію знову виникає юридичної особи, рішення про реорганізацію, документ про сплату держмита та інші папери, перераховані в пункті 1 статті 14 Федерального закону від 08.08.01 № 129-ФЗ.
Пакет документів покладається здати в «реєструючу» податкову інспекцію і чекати, коли та внесе запис в ЕГРЮЛ. Поява такого запису буде означати, що колишня компанія припинила свою існування, а нова почала діяти.
На практиці період очікування, як правило, триває від декількох днів до декількох місяців. У цей час «стара» організація продовжує працювати. Зокрема, нараховує зарплату, амортизацію, виставляє рахунки і виписує накладні та рахунки-фактури.
Заключна бухгалтерська звітність
На день, що передує даті реєстрації нової організації (тобто дату внесення запису в ЕГРЮЛ), реорганізованих компанія повинна скласти заключну бухгалтерську звітність. Це баланс. звіт про прибутки і збитки. звіти про зміни капіталу та про рух грошових коштів. пояснення і аудиторський висновок (якщо компанія підлягала обов'язковому аудиту).
У заключній звітності будуть відображені операції, здійснені в період з моменту підписання передавального акта до закриття організації-попередника. Як наслідок, цифри в заключному балансі будуть відрізнятися від даних передавального акта. Що стосується рахунку 99 «Прибутки та збитки», то його слід закрити, а прибуток можна розподілити за рішенням засновників.
Бухгалтери часто задають питання: коли потрібно здати в ИФНС заключну бухзвітність? Відразу після реорганізації або після закінчення поточного кварталу? Про це краще запитати «свого» інспектора. Іноді податківці вважають за краще отримати баланс відразу, іноді погоджуються почекати.
Додамо, що після заключної звітності реорганізована компанія не повинна становити балансів і інших документів, адже останній звітний період для нього - час від початку року до дати реорганізації.
Вступна бухзвітність компанії-наступника
Новоствореної організації потрібно скласти вступний баланс на дату перетворення (тобто на день, коли внесено запис в ЕГРЮЛ). Дані вступної звітності співпадуть з даними заключного балансу попередника.
Єдине, що може відрізнятися - це розмір статутного капіталу, адже засновники вправі як збільшити, так і зменшити його.
В ИФНС вступний баланс здають або відразу після оформлення, або по завершенні поточного кварталу, в залежності від того, як зручніше «вашому» інспектору.
«Первинка» в перехідний період
На стадії перетворення організації стикаються з такою проблемою: договори з контрагентам підписував попередник, а працювати по ним має бути правонаступника. Чи означає це, що потрібно укласти нові угоди, які доповнення до них? Або досить розіслати інформаційні листи із зазначенням назви та реквізитів нової організації?
Ми вважаємо, що таких листів цілком достатньо. Справа в тому, що при зміні організаційно-правової форми до знову виник юридичній особі за передавальним актом переходять права та обов'язки реорганізованої компанії (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Це поширюється і на договірні відносини. Виходить, що ніяких додаткових угод, підписаних контрагентами, не потрібно.
Акти виконаних робіт, накладні і рахунки-фактури в ідеалі треба виписувати так: аж до дня реорганізації від імені попередника, на дату реорганізації і далі - від імені наступника. Але з огляду на, що після перетворення умови договорів фактично залишилися колишніми, допустимо почати оформляти «первинку» від імені нової організації з першого дня місяця, в якому відбулася реорганізація. При цьому нумерацію первинних документів, на наш погляд, можна не переривати.
Хто платить податки і здає декларації за попередника
У разі перетворення новостворена організація є єдиним правонаступником реорганізованої компанії. Саме до наступника переходить обов'язок зі сплати податків (п. 9 ст. 50 НК РФ). У зв'язку з цим інспектори зазвичай переносять залишки з картки розрахунків з бюджетом «колишнього» юрособи на особовий рахунок нової організації.
Але трапляється, що податківці щоб уникнути плутанини просять платника податків перед реорганізацією провести звірку, погасити всі заборгованості і повернути все переплати. Якщо судити строго, такий підхід не є законним. Але в житті багато бухгалтерів йдуть назустріч контролерам і виводять всі розрахунки з бюджетом "в нуль».
Оподатковуваний база з прибутку, по майну і з транспортного податку
По податку на прибуток практикуються два різних підходи. Перший заснований на тому, що в момент реорганізації закінчується останній податковий період попередника і починається перший податковий період наступника. Відповідно, податкові бази різні, і об'єднувати їх не можна. А раз так, то в деклараціях нової компанії не можна врахувати дані, відображені попередником з початку року. Подібну точку зору висловили чиновники (лист ФНСУкаіни від 11.11.10 № ШС-37-3 / 15203).
Але є і другий підхід, згідно з яким у разі перетворення податкові бази по прибутку можна об'єднати, і це не призведе до спотворення. Інспектори, які дотримуються такої позиції, вимагають від правонаступника декларацію, де враховані дані попередника з початку року.
Ми допускаємо як перший, так і другий підхід. Тому варто дізнатися думку «свого» інспектора.
По податку на майно обчислення оподатковуваної бази не переривається. Іншими словами, після реорганізації правонаступник включає в декларації відомості про вартість об'єктів станом на 1-е число кожного місяця, починаючи з початку року.
З транспортного податку компанія-правонаступник, яка успадкувала автомобілі, повинна здати єдину декларацію за весь рік. У ній необхідно показати суму транспортного податку по відношенню до всіх машин, що раніше належали перетвореної організації і новоприйнятих на баланс. Про це йдеться у вищезгаданому листі № ШС-37-3 / 15203.
Податкова база по ПДВ
Якщо перетворення відбулося в середині податкового періоду (з ПДВ він дорівнює кварталу), то база ділиться на дві частини. Суми, нараховані попередником, потраплять в його податкову базу і, як наслідок, в його декларацію. Відповідно, нарахування правонаступника будуть відображені в базі і в декларації правонаступника.
З відрахуваннями справа йде таким чином. «Нова» організація має право прийняти відрахування за «стару», якщо виконується ряд умов. Так, для вирахування за авансами, отриманими в рахунок майбутніх платежів, потрібно, щоб настала реалізація, або правонаступник відбив в обліку розірвання угоди і повернув передоплату. Тут є одне обмеження - прийняти відрахування потрібно не пізніше одного року з моменту повернення (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).
Для податку, який попередник заплатив своїм постачальникам (або на митниці), але не встиг прийняти до відрахування, необхідним є дотримання «звичайних» умов. Це наявність рахунку-фактури, «первинки» і постановка на облік для використання в операціях, що обкладаються ПДВ. Крім того, є і додаткова умова: правонаступник має право прийняти відрахування тільки при наявності документів, що підтверджують оплату.
Додамо, що особливу увагу слід звернути на дату рахунку-фактури, виставленого на ім'я попередника. Якщо документ датований періодом після перетворення, то податківці, швидше за все, не дозволять прийняти суму податку за таким рахунком-фактурою до відрахування. У цій ситуації бухгалтеру залишається лише звернутися до відповідного постачальника і попросити його виправити документ.
Звітність з ПДФО
При реорганізації податковий період по ПДФО не переривається. Це пояснюється тим, що компанія є не платником податків, а податковим агентом. До того ж трудові відносини з персоналом тривають, що прямо передбачено статтею 75 ТК РФ. Значить, ніякої проміжної звітності з податку на доходи фізосіб при перетворенні здавати не треба.
Відзначимо одну особливість: якщо співробітник приніс повідомлення на майнове відрахування, де в якості роботодавця вказана «колишня» організація, бухгалтерія «нової» компанії повинна йому відмовити. Співробітникові доведеться ще раз сходити в інспекцію і взяти інше повідомлення, де підтверджується відрахування, що відноситься до правонаступника. Такі роз'яснення дала ФНСУкаіни в листі від 23.09.08 № 3-5-03 / 528 @.
Страхові внески і звітність перед фондами
На наш погляд, в разі перетворення базу годі й обнуляти, так як змінюється тільки організаційно-правова форма, а компанія-роботодавець залишається колишньою. Але тим, хто вибрав цей шлях, ймовірно, доведеться посперечатися з співробітниками фондів.
У будь-якому випадку сплатити внески і здати по ним розрахунки за попередника - це обов'язок наступника (ч. 16 ст. 15 Федерального закону від 24.07.09 № 212-ФЗ).
Чи можна успадкувати «спрощенку»
Якщо попередник був на ССО, і правонаступник після перетворення планує залишитися на даному спецрежим, ніяких заяв подавати не потрібно. Якщо всі умови, необхідні для застосування «спрощенки», виконуються, право на неї автоматично переходить до новоствореної компанії. І хоча чиновники з цим не згодні (див. Лист УФНС по м Москві від 08.10.10 № 16-15 / 105637), судді цілком і повністю на боці платників податків (постанова Президії ВАС України 15.06.10 № 563/10).
* Повна назва документа: Методичні вказівки по формуванню бухгалтерської звітності при здійсненні реорганізації організацій (затв. Наказом МінфінаУкаіни від 20.05.03 № 44н).
Цитата (Ольга Реста): Добрий день.
У мене практичне питання по цій темі. Декларацію з податку на прибуток кожна організація (стара до реорганізації і нова) розраховує за себе. Питання в первинних документах. Наприклад, акти по орендній платі виставялются щомісяця. Тобто в кінці місяця. Як бути, якщо реорганізація відбулася в середині місяця? А що закривають акти на оренду виписані вже на нову організацію?
З повагою, Ольга.
Повідомлення-питання видалено модератором. Задайте, будь ласка, це питання в НОВОЇ темі.
Цитата (Галина Казанцева):
На нашому сайті виняток становлять лише дві рубрики:
Статті з них є "вічнозеленими". Тобто як тільки вносяться поправки в законодавство, статті теж відповідним чином змінюються. І про цю їх особливості написано в Ліді кожної статті.