Блокуюча частка в ОООпредполагает можливість учасника перешкоджати прийняттю того чи іншого рішення. Механізм блокування в законі створюється за допомогою норм, які визначають кількість голосів, необхідних для прийняття рішення. У нашій статті розглядаються основні аспекти використання даного механізму.
Що таке блокує частка: поняття та види
Поняття «блокує частка» визначається неможливістю прийняти рішення в разі голосування учасниці проти пропозиції, а на ділі і при ухиленні від голосування. За видами заблокованих рішень можна класифікувати і блокують частки:
- частка менш 2/3 статутного капіталу (КК);
- частка більш 2/3, але менше 50%;
- частка, складова 50% КК.
Зверніть увагу! Більше 20 статей закону містять вимогу про одностайне прийняття рішення (наприклад, про ліквідацію та реорганізацію, абз. 2 п. 8 ст. 37 закону № 14-ФЗ).
Законом № 14-ФЗ і статутом визначається вичерпний перелік питань, які потребують прийняття рішення кваліфікованою більшістю. Згідно із законом № 14-ФЗ кваліфікована більшість становить 2/3. Статутом може бути встановлений вищий бар'єр прийняття. Рівні частки учасників роблять потенційно можливим блокування всіх без винятку рішень суспільства. На практиці це паралізує діяльність компанії, і подолати проблему, що створилася без звернення до суду фактично неможливо.
Плюси і мінуси механізмів блокування
Закон № 14-ФЗ дає учасникам широкі повноваження зі зміни встановлених правил діяльності товариства в статуті.
Важливо! Введення інших, ніж в законі № 14-ФЗ, правил допускається тільки на підставі одностайних рішень. У більшості випадків наступні зміни або відмова від затверджених учасниками правил на користь норми закону вимагають одноголосного схвалення.
Таким способом вирішуються питання:
- зміни пропорційного порядку розподілу голосів (ст. 32 закону № 14-ФЗ) або розподілу прибутку (ст. 28 закону № 14-ФЗ);
- зміни порядку виплати дійсної частки (ст. 23 закону № 14-ФЗ);
- запровадження порядку виходу учасників (ст. 26 закону № 14-ФЗ) і ін.
Механізм блокування очевидним чином забезпечує стабільність господарської діяльності. А необхідність враховувати думку міноритаріїв дає їм можливість реалізації права на участь в управлінні і захист своїх інтересів. У той же час застосування блокуючого впливу нерідко стає причиною виникнення корпоративних конфліктів.
У разі конфлікту найбільш ймовірними сценаріями його розвитку є:
- добровільний вихід незгодного міноритарія;
- виняток блокуючого учасника в судовому порядку;
- ліквідація товариства.
Практичні приклади розвитку корпоративних конфліктів розглядаються в наступному розділі даної статті.
Корпоративні конфлікти як наслідки блокування рішень
Важливо! Відсутність в статуті положення про право виходу не позбавляє учасника, який голосує проти рішення про збільшення статутного капіталу або вчинення значного правочину, права вимагати викупу у нього частки з виплатою її дійсної вартості (ч. 2 ст. 23 закону № 14-ФЗ).
Роз'яснення ВАС РФ визначають виняток як спосіб захисту суспільства, а не засіб вирішення конфлікту його учасників. Виняток мажоритарних учасників, з точки зору ВАС, недоцільно в зв'язку з загрозою ліквідації. Збереження господарюючого суб'єкта ставиться вище за інтереси міноритарія. При наявності доказів господарської необхідності прийняття блокується рішення позитивну судову перспективу має виняток міноритарія.
На закінчення слід зазначити, що блокує частка в однаковій мірі може сприяти як стабілізації діяльності господарюючого суб'єкта, так і розвитку корпоративних конфліктів. Однак виникнення і розвиток конфліктів обумовлено не недоліками правового механізму блокуючого впливу, а причинами неправового характеру.