Отже, на порядку денному питання про злиття товариств з обмеженою відповідальністю. Під злиттям розуміють процес, в результаті якого реєструється нова юридична особа (товариство-правонаступник), якого переходять права та обов'язки всіх беруть участь у злитті товариств. Останні, в свою чергу, припиняють свою діяльність з виключенням інформації з ЕГРЮЛ.
Як можна зрозуміти з наведеного визначення, зазвичай процедура злиття застосовується з метою укрупнення бізнесу. Однак досить часто за допомогою неї досягається інша мета - альтернативна ліквідація ТОВ.
Дійсно, інформація про суспільство, що бере участь у злитті, виключається з державного реєстру, права і обов'язки передаються новоствореному особі і відповідальність за їх виконання лягає на його плечі. Здавалося б, ось він, омріяний результат. Однак на практиці справи йдуть трохи по-іншому. Давайте розберемося з порядком процедури злиття, а потім з'ясуємо, коли ж виправдано її застосування.
Порядок реорганізації ТОВ у формі злиття
Етап 1. Підготовка первинного пакету документів
Перший крок - скликання позачергових зборів учасників у рамках кожного з товариств, що беруть участь у злитті. На зборах необхідно підготувати рішення про злиття. в якому потрібно врегулювати такі питання:
Останні три документа оформляються за підсумками спільного зборів засновників товариств, що беруть участь в реорганізації. Результати зборів оформляються у вигляді протоколу загальних зборів.
Далі, необхідно підготувати заяву-повідомлення про початок процедури злиття. призначене для реєструючого податкового органу, розташованого за місцем діяльності створюваної юридичної особи. Крім того, складаються повідомлення про злиття за формою С-09-4. за допомогою яких повідомляються територіальні податкові органи за місцем реєстрації кожного з товариств, що беруть участь в процедурі.
Етап 2. Подача документів в реєструючі органи
На даному етапі відбувається повідомлення про початок реорганізації реєструючого органу; необхідні:
- оформлене на попередньому етапі заяву-повідомлення;
- рішення про злиття всіх товариств, що беруть участь в процедурі.
При цьому заява-повідомлення має бути засвідчене нотаріально. Після цього протягом трьох днів податкова зобов'язана внести в ЕГРЮЛ запис про початок реорганізації та видати відповідне свідоцтво.
Паралельно подаються документи до територіальних податкових органів за місцем реєстрації кожного з товариств; крім форми З-09-4 можуть знадобитися рішення про злиття і додаткові документи, склад яких необхідно уточнювати індивідуально.
Описані дії повинні бути виконані в строк, що не перевищує трьох днів з моменту прийняття рішення про злиття останнім з товариств-учасників.
Етап 3. Повідомлення кредиторів
Протягом п'яти робочих днів з моменту внесення в ЕГРЮЛ запису про початок реорганізації кожне з товариств-учасників зобов'язане повідомити всі відомі йому кредиторів про початок процедури. Повідомлення про злиття направляється в письмовій формі, при цьому доцільно запросити на пошті повідомлення про вручення.
Етап 4. Публікація в ЗМІ
Після внесення в ЕГРЮЛ запису про початок реорганізації, виконавчий орган (орган, який бере на себе організацію ліквідації, призначається на спільних зборах товариств) двічі з інтервалом в місяць подає заявку на публікацію повідомлення про початок процедури злиття в журнал «Вісник державної реєстрації». Форму заявки та необхідні документи можна дізнатися на сайті «Вісника».
Етап 5. Отримання згоди антимонопольного органу
У відповідність з федеральним законом «Про захист конкуренції» при злитті товариств, якщо їх сумарні активи за останніми балансам перевищують суму 3 млрд. Руб. або сумарна виручка за календарний рік, що передує року злиття, перевищує 6 млрд. руб. або одна з осіб-учасників внесено до реєстру порушників антимонопольного законодавства, необхідно отримання згоди антимонопольного органу.
Етап 6. Інвентаризація майна і складання передавального акта
В рамках процедури злиття проводиться інвентаризація майна і обов'язків кожного з ліквідованих юридичних осіб. На підставі отриманих даних складається односторонній (без приймаючої сторони) передавальний акт. який повинен бути затверджений усіма учасниками реорганізації.
Етап 7. Підготовка фінального пакета документів
Для остаточної державної реєстрації нової юридичної особи (правонаступника) та ліквідації товариств-учасників необхідний наступний пакет документів:
Етап 8. Державна реєстрація змін
- свідоцтва про реєстрацію товариств, щодо яких вносяться зміни;
- свідоцтва про постановку на облік суспільства;
- свідоцтва про державну реєстрацію на діючих генеральних директорів товариств, щодо яких вносяться зміни;
- протокол рішення про призначення діючих генеральних директорів цих товариств;
- наказ про вступ генеральних директорів на посаду (про призначення на посаду);
- виписка з ЕГРЮЛ на суспільства, які беруть участь в реорганізації (видана не більше місяця назад).
Нотаріус може розширити перелік документів, тому рекомендується зв'язатися з ним заздалегідь.
Через п'ять днів після подачі підготовленого пакета в реєструючий орган останнім видаються документи на ліквідовані і новостворене суспільства. З цього моменту реорганізація вважається завершеною.
Отже, процес злиття являє собою досить складну і тривалу процедуру. Чи варто вплутуватися в неї з метою ліквідації? Давайте з'ясуємо.
Коли злиття виправдано?
По-перше, слід звернути увагу на наступний момент: даний метод, як і приєднання, не може забезпечити 100% гарантії уникнення відповідальності. Тому якщо навіть колишнім засновникам вдається «сплавити» через злиття збитковий бізнес із зобов'язаннями перед кредиторами (що само по собі малоймовірно, оскільки кредитори можуть призупинити процес реорганізації і зажадати виплати неустойок), це не може бути гарантією спокійного сну. Колишні «господарі» можуть бути залучені до субсидіарної відповідальності, і фізичним особам доведеться погашати борги власним майном. У подібній ситуації найкращим виходом стане банкрутство ТОВ.
Злиття, на наш погляд, може бути виправдано лише в тому випадку, коли у компанії «чиста совість», проте немає бажання чекати і витрачати кошти на добровільну ліквідацію. Але навіть в цьому випадку ліквідація шляхом приєднання виглядає виграшніше: порядок проведення останньої процедури дещо простіше, крім того, менше і необхідні фінансові витрати.
Що ж в результаті вибрати - вирішувати тільки вам.