На які питання Ви знайдете відповіді в цій статті:
- Які основні причини конфліктів між співвласниками.
- Що допоможе запобігти конфліктні ситуації.
- Як сесія стратегічного планування допомогла групі «Діалан» розв'язати конфлікт.
- Як діяли власники ТОВ, коли два інших власника продали свої частки недружнього третій особі.
Багато підприємців вважають: чим менше у фірми власників, тим стабільніше вона розвивається; і навпаки - чим більше компаньйонів мають частку в бізнесі, тим вище ймовірність конфліктів. Практика, проте, показує, що конфлікти між двома співвласниками виникають не рідше, ніж суперечки з участю міноритарних акціонерів. Так що ж насправді веде до конфліктів між власниками?
Іноді конфлікти виникають тому, що хтось із акціонерів (учасників) хоче отримати повний контроль над компанією. Однак такі випадки порівняно рідкісні. Зазвичай акціонери якраз визнають право інших співвласників на участь в бізнесі - суперечки ж викликає порядок цієї участі.
Розбіжності з питань подальшого розвитку компанії
Яскравий приклад такої ситуації - конфлікт основних акціонерів компанії «Вимпелком». Саме в зв'язку з розбіжностями з питання, чи виходити підприємству на перспективні ринки деяких країн СНД, і почалося Внутрікорпоративне протистояння. Менеджмент компанії був фактично поставлений перед вибором, кого з власників підтримати. Виникнення подібних конфліктів дивувати не повинно: багато російських підприємств давно пройшли етап становлення, і тепер їм життєво важливо вирішити, в якому напрямку рухатися далі, щоб не втратити завойовані позиції.
Каже Генеральний Директор
Олексій Первухін Генеральний Директор торгово-промислової групи «Діалан», Красноярськ
Буває, що виникла зовнішня загроза виводить назовні приховані протиріччя. Починається пошук винних, який веде до взаємних звинувачень і розладу між співвласниками. Кожен учасник відстоює власну точку зору з питання, як врятувати підприємство, а це ще сильніше ускладнює ситуацію. Ось наочний приклад. Якщо компанія обтяжена кредитами, зовсім не факт, що партнери почнуть узгоджено вирішувати проблему. Хтось запропонує «віддатися» за борги банку, хтось - вивести активи і продовжувати роботу, відбиваючись від обурених кредиторів. І немає ніякої гарантії, що компаньйонам вдасться прийти до єдиної думки.
Особливості особистих відносин між власниками
Скільки б не говорили, що в бізнесі немає місця емоціям, так як тут безроздільно панує холодний розрахунок, на ділі особистісні аспекти відіграють у підприємницьких відносинах серйозну роль. Досить згадати конфлікт між Володимиром Потаніним і Михайлом Прохоровим після скандалу навколо Прохорова на фешенебельному гірськолижному курорті.
Каже Генеральний Директор
Сергій Малофейкин Керуючий партнер групи компаній «Євросервіс», Москва
Як правило, конфлікт виникає, коли підприємство домагається певного успіху. Нерідко, наприклад, один із засновників, який має фінансові можливості, запрошує співзасновника або управлінця з досвідом роботи та ідеями щодо розвитку бізнесу. Іншими словами, він виступає лише в ролі інвестора, а управління своїми інвестиціями доручає іншому. Через якийсь час підприємство починає приносити прибуток, потім кілька років успішно розвивається - і раптом спрацьовує людський фактор. Один з партнерів приходить до думки, що досить виріс для того, щоб управляти бізнесом самостійно. Успіх засліплює. Люди забувають, що досягнутий зростання забезпечене не тільки чиїмись професійними якостями, а й коштами, вкладеними в розвиток компанії. Одним з компаньйонів опановує жадібність. Він або починає приховувати прибуток від партнера, або ж вирішує пуститися в самостійне плавання. Тоді і трапляється конфлікт - співвласники сперечаються щодо того, хто і в якому розмірі має часткою в компанії. Щоб убезпечити себе від подібних ситуацій, ще при створенні компанії зафіксуйте в договорі з партнером все можливі нюанси майбутньої співпраці. Передбачити, як людина поведе себе через кілька років, складно - а час летить швидко.
Бувають і інші конфлікти - на емоційному рівні. Їх причина - в тому, що компаньйони по-людськи не підходять один одному. Моя рекомендація - вибирати такого партнера, який би доповнював Вас. Хтось сильний в розрахунках, хтось прекрасний оратор, хтось вміє працювати з командою, хтось хороший стратег і т. Д. Там, де людям комфортно працювати один з одним, конфлікту не буде.
Як запобігти конфліктам
Повністю виключити ймовірність конфліктів вийде навряд чи, проте знизити її Ви цілком можете. Крім того, в Ваших силах заздалегідь продумати механізми вирішення спорів. Розповім, що для цього зробити.
1. Ретельно розробіть локальні документи компанії. Йдеться про статут товариства, установчому договорі (тільки для ТОВ) і різних внутрішніх документах (всілякі положення про діяльність керівників органів і т. П.). Нагадаю, що загальні принципи внутрішньокорпоративних відносин регулюються Цивільним кодексом і двома федеральними законами - про АТ і ТОВ 1. Крім обов'язкових норм, ці документи містять велику кількість положень, які дозволяють власникам самостійно визначати, яким чином регулювати діяльність компанії. На жаль, переважна більшість комерційних фірм не приділяють належної уваги розробці статутів.
3. Виберіть довірена особа. Багато акціонери вважають за краще вказувати в угодах особливий орган, що дозволяє внутрішньокорпоративні суперечки. На цій посаді може виступати як вітчизняний третейський суд, так і іноземні судові інстанції. Останнім часом нерідкі умови про притягнення до вирішення подібних конфліктів професійних посередників (медіаторів).
4. Встановіть режим максимальної відкритості у взаєминах між партнерами. Закріпіть в акціонерній угоді, що сторони зобов'язуються розкривати один одному максимум інформації про свої контакти, діяльності, пов'язаної з бізнесом компанії, тощо. Наприклад, часто передбачається переважне право учасників угоди на придбання акцій, що належать іншим учасникам. В такому випадку сторони спеціально обумовлюють, що, якщо одному з акціонерів надійде пропозиція від третіх осіб щодо придбання у нього всіх або частини акцій, він зобов'язаний повідомити про це іншим акціонерам, не приховуючи істотних умов запропонованої угоди (див. Також: Тупикова ситуація).
Тупикові ситуації (коли сторони не можуть дійти згоди щодо будь-якого питання) нерідко виникають при виборі стратегії розвитку компанії або плануванні витрат. Якщо на двох або більше зборах акціонерів, скликаних для вирішення таких питань, до єдиної думки прийти не вдається, будь-який з співвласників має право оголосити ситуацію тупиковою і направити відповідне письмове повідомлення іншим учасникам угоди. Порядок дозволу тупикових ситуацій Ви можете зафіксувати в акціонерній угоді. Найпоширеніший вихід - «російська рулетка». Він полягає в тому, що протягом певного часу після того, як склалася тупикова ситуація, один або кілька акціонерів направляють іншому акціонерові пропозицію про придбання його акцій. При цьому в угоді вказується або тверду ціну за одну акцію, або спосіб її визначення. У акціонера, який отримав пропозицію, є два варіанти: або погодитися і продати свій пакет, або направити зустрічну пропозицію - про покупку акцій компаньйона по такій же ціні. Як бачимо, незалежно від обраного варіанту в компанії залишиться тільки одна група акціонерів, і суперечка буде вичерпано.
Що робити, якщо кілька засновників ТОВ вирішили продати свою частку
Тимофій Єрмак Адвокат адвокатського бюро «Юрлов і партнери», Москва
Часто-густо трапляється, що вчорашні партнери по бізнесу відразу стають конкурентами, а іноді і непримиренними ворогами. Що робити, якщо один із засновників хоче не тільки піти з компанії, але і створити несприятливі умови для її подальшої діяльності? І що робити, якщо його місце займе людина з боку? Розберу випадок в ТОВ, двоє з шести учасників якого вирішили залишити бізнес і відкрити власну справу. Конфлікт співвласників міг мати несприятливі наслідки для компанії. На щастя, ситуацію вдалося вирішити.
Продаж частки. У кожного із співвласників ТОВ є кілька можливостей вийти з товариства. У нашому прикладі двоє з шести учасників могли звернутися до інших співвласників з заявою про вихід з ТОВ у будь-який час, не заручаючись згодою інших. В такому випадку вартість їх частки визначалася б на підставі даних бухгалтерської звітності підприємства за останній звітний період. Однак цей спосіб виходу був їм невигідний, оскільки розмір чистих активів, відображених в балансі товариства, значно поступався так званої ринкової вартості компанії. І співвласники вирішили піти іншим шляхом, а саме - продати свої частки третій особі.
Як вдалося розв'язати конфлікт. Покупець частки, за відомостями інших чотирьох учасників, мав репутацію рейдера, і партнери не на жарт стривожилися за долю своєї компанії. Вони терміново розробили комплекс заходів для захисту бізнесу. Зауважу, що один з партнерів займав пост головного менеджера компанії - це їм дуже допомогло.
Оскільки новий учасник не повідомив суспільство про придбання частки в установленому порядку, власники ТОВ не поспішали включати його до складу товариства і реєструвати зміни в ЕГРЮЛ - а значить, покупець частки так і не став повноправним учасником товариства. Новий співвласник діяв не дуже спритно - він намагався лише отримати інформацію про діяльність компанії: вимагав надати йому бухгалтерську звітність, договори з контрагентами та інші подібні документи. Але четверо партнерів вирішили цього не робити. Подати на них до суду і добитися подання документів новий учасник не встиг.
Остаточним виходом з ситуації, що склалася стало установа чотирма компаньйонами нового ТОВ - з майже тією ж назвою, що і у чинного. Оскільки сукупна частка партнерів в статутному капіталі старої компанії становила не менше 2/3, вони могли здійснювати будь-які дії, в тому числі поступово переводити активи на нове ТОВ, поетапно переукладати договори з контрагентами та ін.
В результаті активи старого ТОВ зменшилися і вихід з нього нового співвласника з вимогою виплати дійсної вартості частки став невигідний. Сьогодні старе суспільство існує, але практично не функціонує. При цьому вкладення в бізнес - витрати на фірмовий стиль, бренд, логотип, підбір і навчання персоналу, розробку сайту і багато іншого - даром не пропали: результатами цих вкладень користується нова компанія.
До речі, є ще кілька варіантів виходу з подібної ситуації - також за рахунок створення другої фірми. Наприклад, Ви можете:
- заснувати нове ТОВ, але не виводити активи старого: стара компанія буде працювати по давно укладеними контрактами, а нова - по недавнім;
- використовувати старе ТОВ як агента новоствореного товариства.
Олександр Молотніков, директор з правових питань консалтингової групи «Аспект», Москва, кандидат юридичних наук. Журнал "ГД"