Палац герцога іллірійської. Закоханий Орсіні насолоджується музикою. Куріо цікавиться, чи не бажає герцог пополювати? Орсіні каже, що сам перетворився в оленя, загнаного зграєю жодних псів-бажань. Валентин приносить новина про те, що прекрасна графиня Олівія вирішила сім років провести в жалобі через смерть брата.
На березі моря капітан втішає Віолу, горюющего через можливу смерть брата. Моряк вважає, що останній міг врятуватися. Він розповідає дівчині про Орсіні і Олівії. Віола хоче найнятися на службу до Олівії, але, переубеждённая капітаном, вирішує знайти тимчасовий притулок у герцога під виглядом євнуха.
Камеристка Олівії - Марія ділиться з сером Тобі Белчев думкою своєї пані про нього і нав'язувати їм нареченого - боягузливому і дурному сера Ендрю Егьючіке. Коли останній з'являється в будинку Олівії, сер Тобі пропонує йому позалицятися за Марією. Камеристка віджартовується і збігає. Сер Ендрю говорить про швидке від'їзді. Сер Тобі пропонує йому затриматися на місяць, щоб домогтися руки Олівії.
За три дні Віола під виглядом Цезаріо входить в розташування герцога. За наказом Орсіні вона відправляється до Олівії. Дівчина збирається виконати доручення всупереч своїм власним закоханості в пана.
Марія лає блазня за довгу відсутність. Шут намагається довести Олівії, що вона - «дурне істота». Дворецький Мальволіо сприймає гумор блазня як образу. Марія доповідає про прибуття герцогського посланника. Олівія просить Мальволіо прогнати останнього і вичитує напився з ранку сера Тобі. Дворецький повертається ні з чим. Олівія вирішує прийняти Цезаріо.
Герцогський посланник наполягає на приватній розмові з графинею, під час якого вона показує йому своє обличчя і каже, що не любить Орсіні. Олівія дарує Цезаріо гаманець, але молода людина відмовляється від нього і йде, проклинаючи холодність дівчини. Графиня посилає Мальволіо віддати герцогського посланнику «забутий» їм перстень.
На березі моря брат Віоли Себастьян дякує свого друга - капітана корабля Антоніо за порятунок з морської безодні. Останній просить молодої людини взяти його в слуги, але той відмовляється, вважаючи це негідним свого рятівника.
Отримавши від Мальволіо перстень, Віола починає згадувати безглузда поведінка Олівії і приходить до висновку про те, що графиня в неї закохалася.
Сер Тобі і сер Ендрю базікають про різну нісенітницю. Приєднався до них блазень співає любовну пісню. Коли трійця заводить застольну композицію, приходить Марія і просить їх припинити шум. Слідом за камеристкою з'являється Мальволіо. Дворецький лає п'яниць і передає їм слова своєї пані, яка вважає, що не зобов'язана потурати розпусної поведінки дядька. Олівія просить родича покінчити з пиятиками або покинути її будинок. Сер Тобі проганяє Мальволіо.
Марія ділиться з трійцею своїм планом по обдурювання дворецького. Камеристка хоче зіграти на його марнославстві. Мальволіо повинен буде отримати любовне послання і вирішити, що його написала Олівія. Сер Тобі і сер Ендрю відправляються спати.
Орсіні хоче почути старовинну пісню, яку напередодні виконував блазень Фесті - улюбленець батька Олівії. Поки Куріо шукає потішника, Орсіні розпитує Цезаріо про те, хто полонив його серце?
Шут співає тужливу пісню. Орсіні дає йому в нагороду гроші і просить Цезаріо ще раз сходити до Олівії. Молода людина просить герцога прийняти відмову графині і натякає на те, що в нього може бути закохана інша жінка. Не що у сталість жіночої любові Орсіні сперечається з Цезаріо. Тоді останній розповідає йому про те, як любила його сестра - в мовчазному стражданні.
Сер Тобі з сером Ендрю пропонують слузі Олівії - Фабіану взяти участь в загальному розвазі. Марія підкидає Мальволіо «лист графині» і ховається разом з усіма.
Дворецький мріє про Олівії. Він уявляє, як прокидається вранці в спальні графині і велить слугам привести сера Тобі, щоб відчитати його за пияцтво. Останній ледве стримується, щоб не вискочити з укриття і не надавати стусанів Мальволіо. Знайшовши лист, дворецький дізнається почерк графині, розкриває друк і починає читання. За залишеним Марією підказкам він розуміє, що «любимо Олівією».
Мальволіо вирішує послухатися поради, даними йому в листі: бути строгим з родичів, гордовитим - з челяддю, постійно посміхатися і носити підв'язані хрест-навхрест жовті панчохи.
Сер Тобі і сер Ендрю приходять в захват від вигадки Марії.
Цезарія змагається в дотепності з блазнем Олівії. Фесті відправляється за своєю пані. Сер Тобі і сер Ендрю просять Цезаріо увійти в будинок. В саду з'являються Олівія і Марія. Цезарія хоче поговорити з графинею наодинці.
Олівія просить молодої людини не згадувати при ній Орсіні і кається в тому, що послала йому свій перстень, образивши тим самим себе, слугу і Цезаріо. Останній шкодує графиню. Олівія бачить в жалості надію на любов. Не в силах стримуватися від пристрасті, дівчина на початку говорить Цезаріо, що він їй не потрібен, а потім зізнається в любові. Молода людина запевняє графиню в тому, що в його душі немає місця для почуттів до жінки. Олівія просить Цезаріо приходити до неї, натякаючи на те, що це допоможе схилити її на любов до Орсіні.
Сер Ендрю засмучується, побачивши, як Олівія фліртує з Цезаріо. Фабіан переконує його в тому, що графиня зробила це навмисно - для того, щоб розпалити ревнощі лицаря. Сер Тобі пропонує одному викликати Цезаріо на дуель. Сер Ендрю йде писати виклик. Сер Тобі і Фабіан міркують про те, що поєдинок між не войовничий суперниками ніколи не відбудеться. Марія кличе друзів помилуватися на Мальволіо.
Антоніо визнається Себастьяну в тому, що не міг покинути в чужому краю настільки недосвідченого мандрівника, як він. Молода людина дякує одного за любов і вірність, і пропонує оглянути місто. Антоніо каже, що він в немилості у місцевого герцога, чиї галер колись «міцно насолив в морському бою», і йому потрібно бути дуже обережним. Він віддає Себастьяну свій гаманець і відправляється в гостинцю «Слон», розташовану в південному передмісті.
Олівія запитує Марію, що подарувати Цезаріо, щоб купити його розташування? Вона посилає за Мальволіо, який як гордий і стриманий слуга ідеально підходить для ролі посланця. Марія попереджає пані про те, що дворецький - несповна розуму. Прийшовши на поклик Мальволіо нерозумно посміхається і цитує лист Марії. Слуга доповідає про повернення Цезаря. Олівія через Марію передає серу Тобі прохання доглянути за хворим Мальволіо.
Сер Тобі, Фабіан і Марія звертаються з Мальволіо як з одержимим бісом. Дворецький виходить з себе. Жартівники вирішують зв'язати його і помістити в комору.
Фабіан Новомосковскет виклик сера Ендрю. Сер Тобі радить одному підстерегти Цезаріо в саду. Він розуміє, що блазнівське лист сера Ендрю НЕ зробить на молоду людину ніякого враження, і вирішує передати виклик усно.
Олівія дарує Цезаріо медальйон зі своїм портретом і просить бути до неї поблажливою. Молода людина говорить, що єдине, чого він хоче від графині, - це її серце, віддане Орсіні.
Сер Тобі попереджає Цезаріо про намічену бійці. Молода людина не розуміє, чим образив невідомого йому лицаря, і хоче попросити у графині поводирів. Сер Тобі каже, що битися йому доведеться в будь-якому випадку - або з сером Ендрю, або з ним самим. На прохання Цезарія він відправляється до лицаря, щоб дізнатися про причини сварки.
Фабіан обіцяє Цезаріо помирити його з сером Ендрю. Сер Тобі лякає сера Ендрю ненажерливістю Цезаріо і погоджується залагодити суперечку між суперниками, як тільки дізнається, що його безглуздий один готовий віддати за це свого коня Капілет.
Примирення, на думку сера Тобі, можливо тільки після першого оголення шпаг, яке закінчується втручанням в бійку Антоніо і його подальшим арештом приставами. Капітан, який прийняв Віолу за Себастьяна, просить у неї свій гаманець. Цезарія готовий віддати половину своїх грошей, але не визнає «друга». Антоніо проклинає невдячність Себастьяна.
Сер Тобі і Фабіан виставляють Цезаріо боягузом. Сер Ендрю вирішує побити його.
Шут не розуміє, чому Себастьян не хоче піти з ним до Олівії. Сер Ендрю дає молодій людині ляпас. У відповідь Себастьян накидається на кривдника з кулаками. Сер Тобі намагається стримати юнака. Останній пропонує йому оголити шпагу. За цим заняттям Олівія і застає свого дядька, коли з'являється на місці сварки. Графиня проганяє сера Тобі, сера Ендрю і Фабіана. Вона приймає Себастьяна за Цезаріо і кличе до себе, щоб розповісти про підстроєних каверзи. Молода людина, засліплений красою Олівії, довіряє їй своє життя.
Марія дає блазневі рясу і накладну бороду, щоб він прикинувся священиком. Під виглядом пастора ТОПАС, Фесті знущається над Мальволіо, кажучи, що приміщення, в якому той перебуває, має вікна, а сам дворецький нічого не бачить тому, що занурений в темряву духовну. Мальволіо намагається довести, що він не божевільний. Фесті запитує його про погляди Піфагора на душу і власній думці дворецького, а потім каже йому, що той божевільний, тому що не притримує думки античного філософа. Сер Тобі вирішує припинити розіграш, щоб не накликати на себе ще більший гнів Олівії. Шут розмовляє з Мальволіо то своїм голосом, то голосом пастора Топас. Від імені Фесті він обіцяє принести дворецькому свічку і письмове приладдя.
Себастьян в саду Олівії ніяк не може прийти в себе від переповнює його радості і здивування. Графиня призводить священика. Останній обіцяє зберегти в таємниці вінчання молодих людей.
Герцог слухає міркування блазня про друзів і ворогів, нагороджує його двома золотими і просить покликати Олівію. Віола вказує Орсіні на Антоніо, представляючи його своїм рятівником. Капітан розповідає, що прийшов у ворожий йому місто під впливом любові до молодої людини, з яким не розлучався ні на хвилину останні три місяці. Герцог називає його божевільним.
Олівія знову відкидає любов Орсіні. Останній вирішує помститися своєму суперникові - Цезарія. Віола з радістю готова прийняти смерть від руки коханої. Олівія називає Цезаріо віроломним обманщиком і оголошує себе його дружиною. Віола все заперечує. Священик підтверджує шлюб. Герцог з презирство відсилає Цезаріо до Олівії.
Сер Ендрю з розбитою головою просить покликати лікаря для сера Тобі, якого, як і його, обробив «Цезаріо». Віола знову все заперечує. Шут призводить п'яного сера Тобі. Олівія наказує прибрати постраждалих. Разом з сером Ендрю і сером Тобі йдуть блазень і Фабіан.
Себастьян просить вибачення у Олівії. Герцог і Антоніо здивовані двома настільки схожими молодими людьми. Віола розкриває свою жіночу сутність. Герцог хоче побачити дівчину в дамському вбранні. Віола каже, що він у капітана, який був захований в тюрму за доносом Мальволіо. Олівія наказує привести останнього. Шут передає графині лист дворецького.
Герцог робить пропозицію Віолі. Фабіан призводить Мальволіо. Дворецький показує лист. Олівія дізнається почерк Марії. Фабіан розповідає, що жарт з Мальволіо придумав сер Тобі, щоб збити пиху з дворецького, а Марія, допомігши йому в цьому, стала його дружиною. Ображений у найкращих почуттях Мальволіо йде. Герцог наказує наздогнати його і схилити до світової. Шут співає веселу пісню.