основи злиття
Тепер проведення реорганізації можливо між підприємствами, що мають різну організаційну форму.
Порядок проведення реорганізації
Загальні правила злиття фірм, що мають різну форму власності, не виділяють окремих етапів. Для здійснення процедури необхідно виконати наступне:
- Провести інвентаризацію всіх наявних активів та зобов'язань (ст. 11 № 402-ФЗ).
- Оформити прийняте рішення про проведення реорганізації усіма діючими учасниками (ст. 57 ГК РФ).
- Повідомити органи ИФНС про початок процедури (ст. 60 ГК РФ).
- Розмістити інформацію про реорганізацію в ЗМІ і довести її до кредиторів (ст. 60 ГК РФ).
- Провести звірку даних з органами ИФНС.
- Ближче до завершення процесу проводяться загальні спільні збори всіх учасників, задіяних в злитті. Однак саме цей пункт ще не затверджений законом однозначно. У зв'язку з тим, що доповнений ГК досі не приведено у відповідність з законами про ТОВ і АТ, то збори краще провести на підставі п. 3 ст. 53 Закону № 14-ФЗ.
- І на завершення реєструється нова форма статуту, а до органів ИФНС подається відповідна заява форми Р16003.
Акції АТ і статутний капітал ТОВ
Це питання не вирішене остаточно в законодавстві, внаслідок чого виникають спірні питання. Чинне законодавство вказує, що учасники самі мають право визначити порядок формування капіталу і конвертації акцій товариства, що приєднується АТ. Інформація про цей процес повинна міститися в договорі про приєднання. Практикується два основних способи формування капіталу при злитті:
- Капітал, що приєднується залишається без змін, його розмір ідентичний тому, що був до реорганізації. При цьому нові власники визначають частки в цьому капіталі.
- Капітал формується шляхом складання капіталів всіх товариств, задіяних при злитті. Причому розмір частки кожного встановлюється на зборах. Цей метод найпопулярніший.
І ще необхідно порушити питання про долю акцій АТ, що бере участь у злитті. Поки на законодавчому рівні це питання теж не вирішене остаточно. Тому слід керуватися чинними законами при злитті юридичних осіб. Акції обмінюються на частки в капіталі ТОВ.
На завершення процедури керівний склад реорганізованої фірми зобов'язаний повідомити реєстратору АТ і банку РФ про зроблений злиття і ліквідації АТ.