Без Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу можна помилитися, які дорого встануть покупцеві.
Все частіше і частіше зустрічається це дивне англійське словосполучення. Що воно значить? Якісь диліжанси, чомусь заклик дути легально ... Ні, все простіше. Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу - повна, всеосяжна правова експертиза бізнесу, що дозволяє зробити висновок, чи варто його купувати, з мінімальним шансом на помилку. Не цілком зрозуміло, чому б не називати цей процес просто «правовою експертизою», але так уже повелося, що робити.
Чим Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу відрізняється від звичайного аудиту?
Звичайний аудит і експертиза оцінювача все-таки досліджують якусь конкретну область - найбільш важливу або найбільш проблемну. І ніяк не оберігає від небезпек, тихенько лежать за її межами. Ми мало знаємо областей, які залишають стільки ж простору для підводних каменів, як продаж готового бізнесу. Так що якщо ви сильно підозрюєте вашого продавця в чомусь поганому і не хочете помилитися при угоді з ним - Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу вам необхідний.
Непідкупний очей чесної людини завжди турбує шахраїв.
Жан-Жак Руссо, французький філософ
З чого складається Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу?
Різні юристи виділяють в цій правовій експертизі різну кількість напрямків, але більшість пунктів - загальні для всіх. У числі іншого перевіряється наступне.
- Корпоративний блок. Тут велемудрий юристи впроваджуються в організаційну структуру підприємства, ретельно перевіряючи її відповідність російським законам і нормам. Може здатися мало корисним, але тільки на перший погляд. Наприклад, по 15.23.1 КпАП порушення встановленого порядку проведення корпоративних процедур може каратися штрафом до семисот неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. Штраф накладається на компанію - тобто, якщо ви її купите, платити доведеться вам. На щастя, термін давності по подібних злочинів - всього лише рік. Але якщо потрапите, мало не здасться. Крім того, Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу дозволяє виявити летальні небезпеки, пов'язані з реєстрацією юридичної особи за загубленим паспортом.
- Права на майно. Як на рухоме і нерухоме, так і на інтелектуальну власність. Тут перевіряючий повинен зрозуміти, що все, від чого залежить робота компанії, що продається, належить і буде належати саме компанії, а не її нинішньому господареві. Чи треба пояснювати, наскільки це важливо?
- Наявність необхідних дозволів і ліцензій. Їх непомітне відсутність може стати приводом для докладного знайомства як з КоАП, так і з КК.
- Договірні та інші зобов'язання перед ким би то не було. Адже вам не хочеться купувати компанію, яка одного разу взяла на себе зобов'язання кожен Новий Рік продавати по одній нирці від кожного учасника в фонд допомоги голодуючим шахраям?
- Блок трудових зобов'язань. Перевіряються всі документи, що регулюють відносини компанії з працівниками.
- Перевірка на ознаки банкрутства і порушені стосовно компанії виконавчі та адміністративні виробництва.
Складно переоцінити важливість такої перевірки. Зрозуміло, для її проведення потрібно мати масу професійних знань і чималим досвідом - чи знати гідних юристів, здатних її провести, і мати можливість оплатити їхню працю.
Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу «на коліні»
Втім, деякі юристи чи то всерйоз, чи то жартома рекомендують наступну спрощену методику Legal Due Diligence при купівлі-продажу бізнесу. Просто приходиш на підприємство і починаєш задавати питання про все навколо. Уважно вислухуєш відповіді, вимагаєш документи, розпитуєш менеджерів про стан справ в компанії і її історії, про причини продажу. Якщо вони починають м'ятися або обходити якісь теми - значить, тут зарита безстороння таємниця.
Де багато таємниць, там багато заздрості і злочинів.
Вільгельм Швебель, німецький вчений
Правда, для того, щоб зрозуміти істинне значення їх відповідей - та й взагалі знати, які питання слід задавати, потрібно простудіювати чимало спеціальної літератури по темі і вже у всякому разі ознайомитися з стосуються справи законами. Загалом, в разі сумнівів краще все-таки звертатися до фахівців.
Ви займаєте керівну посаду - а значить, періодично вам доводиться наймати нових людей. І з великою часткою ймовірності ви при цьому наступаєте на ті ж граблі, на які наступає більшість роботодавців. В першу чергу абсолютна більшість рекрутерів в першу чергу дивиться на кваліфікацію співробітника - його навички, його стаж. Вони за звичкою пишуть довжелезні списки [...]
Покажіть мені людину, яка не задолбался. Доведено: помірний стрес корисний. Чи не сильна і не постійна тривога. Вона «підігріває» мозок, нервові клітини, відповідальні за довгострокову пам'ять, починають розмножуватися швидше. Але корисний тільки помірний стрес. Тому що від непомірного стресу запускається атрофія ділянки мозку, який відповідає за самоконтроль. Ну і покажіть мені людину, яка розумно відчуває тільки [...]
Коли в справах - я від веселий ховаюся; Коли дуріти - дурити; А змішувати два ці ремесла Є тьма умільців; я не з їх числа. репліка Чацького, «Лихо з розуму», Олександр Грибоєдов Звичайно - ваш успіх не залежить від того, як ви відпочиваєте. Він визначається тим, як ви працюєте. Але ось те, як ви працюєте ... як [...]
Чи не всьому вчать в школах і університетах. І ось невдача - головному якраз-таки не вчать. Синуси, косинуси, «я помню чудное мгновенье» ... Це все факультативно. Характеристики, необхідні для успішного життя, можливість перемагати себе і обставини - ось що головне. Нам всім доводилося осягати цю науку самостійно. А завдання освіти і виховання - скоротити шлях людини. [...]
Три питання з заголовка тісно пов'язані. Вибір співробітників для вашої команди взагалі багато в чому крутиться саме навколо ліні і звички до імітації бурхливої діяльності. Таким чином, якщо ми зрозуміємо, як обчислити ледаря, що приховує свою сутність - і найкраще, звичайно, зробити це якомога раніше - то проблема підбору співробітників буде здебільшого вирішена. [...]