Приєднання ТОВ до АТ - це вид реорганізації ТОВ. Для приєднання до АТ потрібно створити договір про приєднання, провести загальні збори, сповістити податкову і кредиторів про реорганізацію.
Увага! Ви знаходитесь на професійному сайті зі спеціалізованим юридичним контентом. Для читання статті може знадобитися реєстрація.
Процедура приєднання ТОВ до АТ
Процедура реорганізації ТОВ у формі приєднання складається з декількох етапів. Щоб приєднати ТОВ до АТ, потрібно:
Договір про приєднання ТОВ до АТ
Потрібно розробити договір про приєднання ТОВ до АТ. Юристи товариств спільно готують договір про приєднання. Це роблять до проведення перших зборів про приєднання. Договір з обох сторін підписують керівники виконавчого органу кожного з товариств.
Обов'язковими умовами для договору приєднання ТОВ до АТ є (п. 3 ст. 53 Закону про ТОВ):
- Перелік змін та доповнень, які потрібно внести до статуту АТ. Але самі зміни включають в статут АТ тільки після того, як спільне загальні збори учасників реорганізованих осіб прийме рішення з даного питання.
- Порядок і термін проведення спільного загальних зборів учасників реорганізованих осіб.
Виходячи з обставин реорганізації, сторони можуть включити в договір інші необхідні їм умови.
Рішення про приєднання ТОВ до АТ
Рішення про приєднання ТОВ до АТ потрібно прийняти на загальних зборах учасників (п. 2 ст. 53 Закону про ТОВ). У суспільстві з єдиним учасником рішення одноосібно приймає цей учасник (ст. 39 Закону про ТОВ).
Збори учасників з цього питання проводиться за загальними правилами (ст. 36, 37 Закону про ТОВ). Рішення про приєднання має бути прийнято одноголосно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закону про ТОВ). Рішення зборів фіксують відповідно до загального порядку. Загальні збори учасників приймають рішення про приєднання ТОВ до АТ та про затвердження договору (п. 2 ст. 53 Закону про ТОВ).
Повідомлення податкової про приєднання до АТ
Повідомлення про приєднання до АТ
ТОВ потрібно повідомити контрагентів про приєднання до АТ. Це повідомлення повинно включати:
Повідомлення про приєднання до АТ публікують в «Віснику державної реєстрації» два рази, по одному разу в місяць (п. 5 ст. 51 Закону про ТОВ).
Кредитори вправі вимагати від ТОВ дострокового виконання зобов'язань або припинення їх і відшкодування пов'язаних з цим збитків. Щоб це зробити, потрібно кілька умов:
Вимоги до ТОВ кредитори вправі пред'явити в судовому порядку (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ) і не пізніше 30 днів після того, як опублікують останнім повідомлення про реорганізацію (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ТОВ зобов'язане виконати вимоги кредиторів до завершення процедури приєднання. Наприклад, внести борг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Спільне загальні збори учасників реорганізованих осіб
Спільне загальні збори учасників проводиться в порядку, який встановили в договорі про приєднання ТОВ до АТ. Згідно із законом, збори мають ухвалити рішення про внесення змін і доповнень до статуту основного особи (п. 3 ст. 53 Закону про ТОВ). Крім цього, на зборах можна обговорити:
- питання про обрання органів управління основного особи. Наприклад, питання про обрання генерального директора. Відсутність такого питання в порядку денному означає, що приєднання не тягне переобрання директора;
- інші питання. Наприклад, можна встановити термін для подачі документів до податкової інспекції з метою реєстрації реорганізації. Однак, як правило, це та інші питання регулюються договором про приєднання і, отже, не вносяться до порядку денного зборів.
Реєстрація приєднання ТОВ до АТ
Приєднання ТОВ до АТ вважається таким, що відбувся з моменту внесення в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності останнього з приєднаних осіб (п. 5 ст. 16 Закону про державну реєстрацію). Для внесення запису в ЕГРЮЛ приєднуються особи повинні подати встановлений законодавством комплект документів до реєструючого органу (податкової інспекції).
Читайте в рекомендації Системи Юрист
Читайте також
Професійна довідкова система для юристів, в якій ви знайдете відповідь на будь-який, навіть найскладніший питання.
Спробуйте безкоштовний доступ на 3 дні >>