Реорганізація в формі перетворення ТОВ в АТ
Реорганізація в формі перетворення Товариства з обмеженою відповідальністю в непублічна Акціонерне товариство.
Перетворення - форма реорганізації юридичної особи, в результаті якої створюється юридична особа з іншої організаційно-правовою формою. При цьому реорганізовуване юридична особа припиняє своє існування, а до створеного юридичної особи переходять всі права і обов'язки реорганізованого юридичної особи згідно з передавальним актом.
Реорганізація сама по собі процедура не з швидких, вона проводиться в кілька етапів і займає досить тривалий час від 4-х місяців. Проте, реорганізація реорганізації ворожнечу. Наприклад, процедура реорганізації у формі перетворення в зворотному порядку з АТ в ТОВ може зайняти менше часу і буде пов'язане з меншими витратами, ніж реорганізація у формі перетворення ТОВ в АТ, тому що в даному випадку виникає обов'язок по реєстрації емісії акцій.
Здійснюючи реорганізацію у формі перетворення ТОВ, необхідно звернути увагу на такі основні моменти:
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) має право перетворитися в господарське товариство іншого виду, господарське товариство або виробничий кооператив.
Починаючи процес реорганізації необхідно пам'ятати, що відповідно до п.6 ст. 98 ГК України «Акціонерне товариство не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи, якщо інше не встановлено законом».
І не забуваємо, що мінімальний статутний капітал акціонерного товариства становить 10 тис. Рублів, а для публічного акціонерного товариства - 100 тис. Рублів. Відповідно, якщо в подальшому планується отримання статусу публічного акціонерного товариства. то можливо, щоб не проводити доп.еміссію в майбутньому, можна вже при перетворенні подбати, і, якщо можливість дозволяє, збільшити Статутний капітал до потрібних розмірів.
Для того, щоб зрозуміти, чи можливо збільшити Статутний капітал при реорганізації необхідно усвідомити таке:
Таким чином, при реорганізації формування статутного капіталу та передача майна в порядку правонаступництва - два самостійних, незалежних один від одного процесу. Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника не визначає обсягу переданих йому прав і обов'язків і не свідчить про розмір переданих правонаступнику активів. Найчастіше на практиці товариству-правонаступнику передаються досить великі активи, але статутний капітал при цьому дорівнює мінімальному.
Отже, якщо у ТОВ розмір Статутного капіталу менше бажаного отримати в знову створюваному при реорганізації Акціонерному товаристві, то необхідно провести розрахунок чистих активів і виходячи з отриманих результатів з'ясувати, чи є кошти для формування Статутного капіталу, тобто чи є додатковий капітал, нерозподілений прибуток минулих періодів та ін. Помилково вважати, що можливо сформувати Статутний капітал при реорганізації шляхом внесення додаткових вкладів учасниками ТОВ. Хоча це можна зробити до реорганізації, шляхом збільшення статутного капіталу в ТОВ, зареєструвавши цю процедуру в установленому законом порядку.
Звертаємо вашу увагу, що якщо реорганізовуване акціонерне товариство має ліцензії, а також, якщо на балансі товариства знаходяться транспортні засоби, нерухоме майно - після реорганізації буде потрібно переоформлення на правонаступника.
Реорганізація (перетворення) ТОВ в АТ дозволяє зберегти всі права і обов'язки реорганізованих юридичної особи, а також не звільняти працівників, як в разі ліквідації.
ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНІЗАЦІЇ У ФОРМІ ПЕРЕТВОРЕННЯ ТОВ в АТ
-
1. З чого почати - Повідомлення про початок процедури реорганізації
-
2. Повідомлення кредиторів
Відповідно до п.2 ст. 13.1 Федерального закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців" «реорганізовуване юридична особа протягом п'яти робочих днів після дати направлення повідомлення про початок процедури реорганізації в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, в письмовій формі повідомляє відомих йому кредиторів про початок реорганізації, якщо інше не передбачено федеральними законами »
Публікація в Віснику державної реєстрації
У той же час абз. 2 п. 5 ст. 58 ЦК України говорить: «До відносин, що виникають при реорганізації юридичної особи у формі перетворення, правила статті 60 цього Кодексу не застосовуються».
-
3. Державна реєстрація емісії цінних паперів.
Згідно п.1 ст. 20 Федерального закону «Про ринок цінних паперів» Державна реєстрація емісії цінних паперів здійснюється БанкомУкаіни.
Термін реєстрації 30 днів з моменту подачі документів в ГУ ЦБ РФ, однак на практиці в дані терміни не завжди виходить вкластися.
При прийнятті реєструючим органом (в м Москві це ГУ ЦБ РФ) рішення про реєстрацію випуску, отримуємо зареєстроване Рішення про випуск цінних паперів, що підлягають розміщенню при реорганізації у формі перетворення на Емітента - Товариство з обмеженою відповідальністю, проте сам Емітент ще не зареєстрований в ЕГРЮЛ, оскільки згідно п. 47.4 «Стандартів Емісії» цінних паперів «Рішення про державну реєстрацію випуску цінних паперів. що підлягають розміщенню при реорганізації в формі .... перетворення, приймається реєструючим органом до державної реєстрації юридичної особи, яка є емітентом, і вступає в силу з дати державної реєстрації відповідної юридичної особи »-
4. Реєстрація правонаступника.
- зареєстровано Рішення про випуск акцій і отриманий документ підтверджує присвоєння випуску акцій державного реєстраційного або ідентифікаційного номера;
- подавати документи на реєстрацію можливо не раніше, ніж через ТРИ місяці після отримання листа записи про початок процедури перетворення (цей термін дається для того, щоб кредитори могли пред'явити свої вимоги).
Однак є ще один не маловажний момент. Поки тече трьох-місячний термін, необхідно переконатися, що у Товариства немає заборгованостей і невиконаних зобов'язань перед бюджетом. Для чого потрібно звіритися з ИФНС і з ПФР (повинні бути виконані вимоги щодо подання до територіального органу ПФР відомостей відповідно до 27-ФЗ "Про індивідуальному (персоніфікованому) обліку в системі обов'язкового пенсійного страхування" та відповідно до частини 4 статті 9 ФЗ " Про додаткові страхові внески на накопичувальну частину трудової пенсії та державної підтримки формування пенсійних накопичень ". Відповідні відомості надаються в МИФНС щодо міжвідомчої запитом реєструючого органу, відповід щим територіальним органом ПФР в електронній формі. У ПФР необхідно взяти довідку, про те, що у них відсутні до Товариства претензії, і Товариство не має ніяких невиконаних зобов'язань перед ПФР.
На практиці дуже часто бувають неоплачені пені в 3 рубля і через них отримують відмову в реєстрації.
На етапі реєстрації правонаступника в реєструючий орган подається:
На дану процедуру йде близько 7 робочих днів.
На цьому етапі державна реєстрація реорганізації завершена, проте до фінального кінця ще далеко.
Цінні папери юридичної особи, що створюється в результаті ... перетворення, вважаються розміщеними відповідно до рішення про реорганізацію у формі перетворення в день державної реєстрації цієї юридичної особи (п. 50.4 Стандартів емісії цінних паперів)
Звіт про підсумки випуску цінних паперів представляється емітентом в реєструючий орган не пізніше 30 днів після закінчення терміну розміщення цінних паперів, зазначеного в зареєстрованому рішенні про випуск цінних паперів.
Таким чином, отримавши Лист записи, що підтверджує внесення до єдиного державного реєстру юридичних осіб запису про припинення діяльності ТОВ і створенні в результаті реорганізації відповідного акціонерного товариства, протягом 30 днів з дати реєстрації необхідно подати документи на державну реєстрацію звіту про підсумки випуску акцій.
Термін державної реєстрації звіту про підсумки випуску цінних паперів - 14 днів з дати отримання БанкомУкаіни відповідного пакета документів.-
6. Передача ведення реєстру власників цінних паперів Реєстратора.
Для передачі реєстру реєстратору емітенту, необхідно укласти договір з реєстратором і підготувати до передачі:
• Документи містять інформацію про емітента;
• Документи, що містять інформацію про випуски цінних паперів;
• Документи містять інформацію про осіб, зареєстрованих в реєстрі (власне документи реєстру).
Орієнтовний розрахунок вартості послуг з реорганізації дивіться в прайс-листі.
Якщо реєстрація фірми в Московській області або іншому регіоні України ціни обговорюються окремо.