Статутний капітал основного ТОВ становить 20 000 руб. Учасники основного суспільства (фізичні особи) вирішили приєднати до нього дочірнє ТОВ, єдиним учасником якого є основне суспільство. Статутний капітал дочірнього суспільства становить 1 000 000 руб. до цього товариства належать частки в статутних капіталах інших ТОВ.
Які зміни відбудуться з статутними капіталами обох товариств після приєднання? Як переоформити на суспільство, до якого здійснюється приєднання, частки в ТОВ, якими володіє приєднується суспільство?
2. Єдиний учасник товариства, що приєднується (в ситуації, що розглядається це ТОВ, до якого здійснюється приєднання) стверджує передавальний акт, що містить положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями товариства, що приєднується, стосовно всіх її кредиторів та боржників (п. 2 ст. 53 Закону № 14-ФЗ , п. 1 ст. 59 ЦК України). В цей акт включаються і фінансові вкладення суспільства, в тому числі у вигляді належних йому часткою в статутних капіталах інших господарських товариств.
Згідно п. 1 ст. 21 Закону № 14-ФЗ перехід частки або частини частки в статутному капіталі товариства до одного або декільком учасникам цього товариства або третіх осіб здійснюється в тому числі в порядку правонаступництва. При цьому частки в статутному капіталі товариства переходять до правонаступників юридичних осіб, що були учасниками товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства з обмеженою відповідальністю. Статутом товариства може бути передбачено, що перехід частки в статутному капіталі товариства до правонаступників юридичних осіб, що були учасниками товариства, передача частки, що належала ліквідованій юридичній особі, його засновникам (учасникам), мають речові права на його майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи , допускаються лише за згодою інших учасників товариства. Статутом товариства може бути передбачено різний порядок отримання згоди учасників товариства на перехід частки або частини частки в статутному капіталі товариства до третіх осіб в залежності від підстав такого переходу (п. 8 ст. 21 Закону № 14-ФЗ).
Іншими словами, в ситуації, що розглядається належать приєднуваному суспільству частки в інших ТОВ перейдуть до «основному» суспільству, або якщо статути цих ТОВ не містять положень про необхідність отримання згоди учасників ТОВ на перехід частки в статутному капіталі товариства до правонаступників його учасників, або якщо (при наявності в статуті ТОВ подібного положення) така згода учасників буде отримано.