Як збільшити частку в ТОВ
Добридень! Є засновником ооо зі статутним капіталом 100т.р. моя частка 58%, у другого учасника 42%. Ген.директор найманий, третя особа.
Виникла необхідність збільшення моєї частки в суспільстві, або введення в суспільство третього учасника (можливо ген.директора), тому що другий засновник не бере ніякої участі в діяльності товариства і частку свою не бажає продавати. Яка законна процедура щодо збільшення статутного капіталу, як це зробити без бажання другого засновника? Мета -зменшити частку до менш 1%.
Відповіді юристів (13)
Яка законна процедура щодо збільшення статутного капіталу, як це зробити без бажання другого засновника? Мета -зменшити частку до менш 1%.
Раміль
Другий засновник повністю оплатив свою частку? Документи на це є, вони в порядку?
Справа в тому, що непропорційне збільшення УК можливо тільки одностайним голосуванням учасників. Чого у Вашому випадку не спостерігається.
уточнення клієнта
я зрозумів, що якщо документів у нього не буде про оплату частки (чека, платіжки, приходн ка або т.п.) то є лазівка. А якщо у нього вони на руках, то як бути ??
Є питання до юриста?
1.Общее збори учасників товариства більшістю не менше двох третин голосів від загального числа голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства, може прийняти рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок внесення додаткових вкладів учасниками товариства. Таким рішенням повинна бути визначена загальна вартість додаткових вкладів, а також встановлено єдине для всіх учасників товариства співвідношення між вартістю додаткового вкладу учасника товариства і сумою, на яку збільшується номінальна вартість його частки. Зазначене співвідношення встановлюється виходячи з того, що номінальна вартість частки учасника товариства може збільшуватися на суму, що дорівнює або меншу вартості його додаткового вкладу.
Кожен учасник товариства має право внести додатковий внесок, що не перевищує частини загальної вартості додаткових вкладів, пропорційної розміру частки цього учасника в статутному капіталі товариства. Додаткові внески можуть бути внесені учасниками товариства протягом двох місяців з дня прийняття загальними зборами учасників товариства рішення, зазначеного в абзаці першому цього пункту, якщо статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників товариства не встановлено інший термін.
Не пізніше місяця з дня закінчення строку внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства повинні прийняти рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства та про внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу товариства. При цьому номінальна вартість частки кожного учасника товариства, який вніс додатковий вклад, збільшується відповідно до зазначеного в абзаці першому цього пункту співвідношенням.
2.Общее збори учасників товариства може прийняти рішення про збільшення його статутного капіталу на підставі заяви учасника товариства (заяв учасників товариства) про внесення додаткового вкладу та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його в суспільство і внесення вкладу. Таке рішення приймається всіма учасниками товариства одноголосно.
У заяві учасника товариства і в заяві третьої особи повинні бути вказані розмір і склад вкладу, порядок і термін його внесення, а також розмір частки, яку учасник товариства або третя особа хотіли б мати в статутному капіталі товариства. У заяві можуть бути зазначені й інші умови внесення вкладів та вступу до товариства.
Одночасно з рішенням про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви учасника товариства або заяв учасників товариства про внесення ним або ними додаткового вкладу має бути прийнято рішення про внесення до статуту товариства змін у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу товариства, атакож рішення про збільшення номінальної вартості частки учасника суспільства або часток учасників товариства, які подали заяви про внесення додаткового вкладу, і в разі необхідності рішення про зміну розмірів часток учасників Товариство. Такі рішення приймаються всіма учасниками товариства одноголосно. При цьому номінальна вартість частки кожного учасника товариства, який подав заяву про внесення додаткового вкладу, збільшується на суму, що дорівнює або меншу вартості його додаткового вкладу.
Одночасно з рішенням про збільшення статутного капіталу товариства на підставі заяви третьої особи або заяв третіх осіб про прийняття його або їх в суспільство і внесення вкладу повинні бути прийняті рішення про прийняття його або їх в суспільство, про внесення до статуту товариства змін у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу товариства, про визначення номінальної вартості і розміру частки або часток третьої особи або третіх осіб, а також про зміну розмірів часток учасників товариства. Такі рішення приймаються всіма учасниками товариства одноголосно. Номінальна вартість частки, що купується кожним третьою особою, прийнятою в суспільство, не повинна бути більшою за вартість його внеску.
Внесення додаткових вкладів учасниками товариства та внесків третіми особами повинно бути здійснено не пізніше ніж протягом шести місяців з дня прийняття загальними зборами учасників товариства передбачених цим пунктом рішень.
2.1. Заява про державну реєстрацію передбачених цією статтею змін до статуту товариства повинна бути підписана особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства. У заяві підтверджується внесення в повному обсязі учасниками товариства додаткових вкладів або внесків третіми особами. Протягом трьох років з моменту державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства учасники товариства солідарно несуть при недостатності майна товариства субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями в розмірі вартості внесених додаткових внесків.
Зазначена заява та інші документи для державної реєстрації передбачених цією статтею змін в зв'язку зі збільшенням статутного капіталу товариства, збільшенням номінальної вартості часток учасників товариства, які зробили додаткові внески, прийняттям третіх осіб в суспільство, визначенням номінальної вартості і розміру їх часток і в разі потреби зі зміною розмірів часток учасників товариства. а також документи, що підтверджують внесення в повному обсязі учасниками товариства додаткових вкладів або внесків третіми особами, повинні бути представлені в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, протягом місяця з дня прийняття рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів учасниками товариства відповідно до пункту 1 цієї статті або внесення додаткових вкладів учасниками товариства або третіми особами на підставі їх заяв.
Для третіх осіб такі зміни набувають чинності з моменту їх державної реєстрації.
Добрий день. таким чином треба діяти через збори. то що ген директор наемний- НЕ проблема-він просто підписує для вас заяву в ФНС при реєстрації часткою - форма 13001.
проблема-збільшення долей- питання має вирішуватися едіногласно- у вас цього немає. тому розмити частку без 2 учасники ви не зможете.
та ж прболема буде і при введенні нового-3 учасники.
Якщо другий учасник ніякої участі не приймає, то і ввести нового учасника зі збільшенням статутного капіталу ніяк не вийде, тому що для цього потрібно рішення загальних зборів:
ФЗ «Про ТОВ»
Ст. 33
2. До компетенції загальних зборів учасників товариства належать:
2) зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;
Ст. 19
2. Загальні збори учасників товариства може прийняти рішення про збільшення його статутного капіталу на підставі заяви учасника товариства (заяв учасників товариства) про внесення додаткового вкладу та (або), якщо це не заборонено статутом товариства, заяви третьої особи (заяв третіх осіб) про прийняття його в суспільство і внесення вклада.Такое рішення приймається всіма учасниками товариства одноголосно.
Добрий день. Боюся без 2го учасника збільшити одноосібно не вийде.
1) визначення основних напрямів діяльності товариства, а також прийняття рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;
2) зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;
Що стосується введення 3го особи в ТОВ, то тут потрібно уточнити, що в Статуті з цього приводу сказано, який порядок прийняття в суспільство.
я зрозумів, що якщо документів у нього не буде про оплату частки (чека, платіжки, приходн ка або т.п.) то є лазівка ... А якщо у нього вони на руках, то як бути ??
Раміль
ніяк. тим більше якщо він оплатив свюо частку, це все зареєстровано в егрюл- в податковій ... так що навіть відсутність чека нічого не змінює. в кінці кінців - завжди можна звернутися в банк за випискою про оплату цієї частки і все.
Раміль, добрий день.
Пропоную звернутися до суду з позовом про виключення другого учасника з товариства.
не приймає ніякої участі в діяльності товариства
Раміль
Запасіться підтверджуючими документами.
Учасники товариства, частки яких у сукупності складають не
менш ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, має право
вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який
грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю)
унеможливлює діяльність товариства або значно її ускладнює.
Збільшити статутний капітал шляхом доп. вкладу Ви не зможете, тому що потрібно 2/3 голосів, а у вас всього 58%.
Як варіант - спробувати виключити даного учасника з товариства з причини неприйняття участі в справах суспільства на підставі ст. 10 ФЗ Україна «Про ТОВ»:
Попередньо забезпечити докази неможливості діяльності суспільства через бездіяльність даного громадянина.
А якщо у нього вони на руках, то як бути ??
Раміль
Якщо у нього на руках, означає не бути. Значить він дійсно зробив внесок відповідно до рішення про заснування товариства.
При таких обставинах можливо тільки одне - компромісний розлучення. Або заяву про вихід з ТОВ. Забирати свою частку і створювати нове ТОВ вже з директором.
Те, що Ви хочете іменується розмиванням частки меншого учасника і цьому перешкоджає як закон, так і статут товариства.
А якщо у нього вони на руках, то як бути ??
Раміль
Якщо коротко і по суті, то ніяк. Тільки намагатися виключити його з ст. 10, яку вище привела, з урахуванням того, що суди вкрай неохоче йдуть на такий крок.
другий засновник не бере ніякої участі в діяльності товариства
Раміль
Якщо він перешкоджає діяльності суспільства - НЕ відвідує збори, його відсутність не дозволяє приймати необхідні рішення, то можна спробувати в судовому порядку виключити його з товариства, але по-перше, ця процедура не з легких, а по-друге - виплата дійсної вартості частки буде чимала, якщо виходити з відсотків.
Існує ще один варіант, при якому можна вирішити дану ситуацію при цьому Вам необхідно укласти договір про здійснення прав учасників товариства на підставі п.3 ст.8 ФЗ «Про ТОВ», де прописати здійснення певним чином свої права і (або) утримуватися (відмовлятися ) від здійснення зазначених прав, в тому числі погоджувати варіант голосування з іншими учасниками, продавати частку або частину частки по певній даним договором ціною і (або) при настанні певних обставин або утримуватися (відмовлятися) т відчуження частки або частини частки до настання певних обставин. В даному договорі можна прописати умови, при яких можливо буде вирішити «dead lock», а саме, якщо в разі виникнення deadlock один з двох учасників товариства направляє іншому учаснику пропозицію про викуп його частки з зазначенням ціни, терміну та інших умов. Учасник товариства, який отримав таке повідомлення, має вибір: продати свою частку іншому учаснику за вказаною ціною або, навпаки, купити пакет іншого учасника товариства за тією ж ціною і на тих же умовах. Таким чином, Ви можете придбати частку другого учасника.
Вітаю! На додаток до консультацій шанованих юристів додаю «Огляд судової практики» щодо застосування ст.10 закону «Про ТОВ»