ФСС «Фінансовий директор»
Чим корисно це рішення. Якщо власники запланували злиття компаній, завдання фінансового директора - скласти бюджет витрат на підготовчі роботи, реорганізаційні і постреорагнізаціонние заходи. Щоб уникнути помилок і витрат понад план, вивчіть порядок і обов'язкові умови реорганізації у формі злиття.
Переваги і недоліки. Рішення стане в нагоді не тільки фінансовим директорам, а й власникам компанії. Воно допоможе розібратися в ключових моментах об'єднання декількох компаній в одну.
Щоб провести реорганізацію у формі злиття:
детально вивчіть порядок і терміни цієї процедури;
визначте її вартість, затвердите бюджет витрат;
проконтролюйте кожен етап реорганізації та суму витрат.
Що фінансовому директору варто знати про злиття компаній?
Щоб точно визначити вартість злиття компаній, розберіться в порядку і цілях реорганізаційних заходів і терміни кожного з них і черговості виконання.
Питання: У чому суть реорганізації компаній у вигляді злиття?
Об'єднують компанії на підставі договору про злиття, де вказують умови реорганізації, порядок обміну часток у статутних капіталах ліквідованих компаній на частки в новій. При злитті акціонерних товариств конвертують акції ліквідованих підприємств в акції нової компанії.
При злитті компаній не можна міняти склад учасників (засновників). Включати чи виключати старих учасників можна до або після реорганізації. Статутний капітал новоствореної компанії може дорівнювати, більше або менше суми статутних капіталів ліквідованих компаній. Джерела збільшення статутного капіталу нової компанії встановлює договір про злиття.
В ході злиття можна змінити організаційно-правову форму компанії. Це реорганізація можлива в добровільному і примусовому порядку. У першому випадку - за рішенням засновників. У другому - за рішенням уповноважених державних органів або суду.
Фінансові директори ліквідованих компаній виступають в числі ініціаторів реорганізації у формі злиття, тому що їм належить оцінити ефективність і ризики діяльності новоствореної компанії як самостійної.
Питання: З якою метою виправдано злиття компаній?
Серед ключових цілей злиття:
- ліквідувати старі компанії. Старі компанії об'єднують в нову. Активи і зобов'язання ліквідованих компаній передають новому підприємству. Наприклад, власники не хочуть ліквідувати недіючу компанію звичайним шляхом: розпродавати активи і розплачуватися за всіма боргами. Тоді вони її реорганізують шляхом злиття з іншою компанією;
- підвищити ефективність управління та заощадити на управлінських і інших загальних витратах групи компаній, збільшивши її складу за рахунок злиття дрібних підприємств;
- придбати нові активи. Якщо у компанії є інтерес до майна стороннього підприємства, можна вдатися до злиття, що не купуючи його акції (частки);
- об'єднати активи різних компаній. Сконцентрувати ресурси в одній компанії, щоб підвищити її конкурентоспроможність і фінансову стійкість. Це може бути необхідно при нестабільній ситуації на ринку, коли є вибір: об'єднатися з одним з конкурентів або зазнавати збитків і йти з бізнесу;
- запобігти вороже поглинання, змінивши за рахунок злиття організаційно-правову форму з АТ на ТОВ. У статуті ТОВ можна передбачити обмеження входження третіх осіб в число учасників компанії;
- підвищити інвестиційну привабливість компанії за рахунок збільшеної суми чистих активів після злиття. Укрупнення бізнесу підвищує фінансову стійкість, збільшує заставну базу;
- збільшити вагу компанії на ринку, що дозволить укладати великі контракти і отримувати значні кредити.
Питання. Що фінансовим директорам врахувати при плануванні злиття їх компаній?
Плануючи злиття компаній, пам'ятайте, що в ході реорганізації треба буде працювати в колишньому режимі. Лише після реєстрації нового підприємства в реєстрі юридичних осіб змінюють керівника, реквізити та інші параметри, передбачені планом реорганізації.
Ваше завдання до перетворень оцінити:
- планові витрати на реорганізацію;
- організаційно-виробничі витрати на процедуру;
- джерела її фінансування;
- очікувані фінансові та нефінансові вигоди від реорганізації.
Порядок злиття. В ході реорганізації фінансистам доведеться:
Питання: Які заходи є обов'язковими при реорганізації у формі злиття?
Щоб реорганізувати компанію в формі злиття:
Ознайомтеся зі списками фахівців, яких належить скоротити в рамках реорганізації, і тих, кого планують перевести в нову компанію. Зарезервуйте для них кошти на компенсацію невикористаних відпусток. А для скорочуваних працівників ще й кошти на виплату вихідної допомоги.
Прийміть порядок і умови мотивації відповідальних виконавців, яких залучите для реорганізаційних заходів. Узгодьте з власниками джерела фінансування і зарезервуйте кошти для преміювання або нематеріальній мотивації.
Заздалегідь сплануйте порядок об'єднання баз даних ліквідованих компаній, автоматизації системи обліку в новому підприємстві.
Терміни. Тривалість реорганізації у формі злиття залежить від кількості об'єднуються підприємств, масштабності їх майна, організаційно-правових форм і їх структури. Наприклад, ТОВ реорганізують швидше, ніж АТ.
Період від початку робіт по злиттю компаній до реєстрації нової юридичної особи займає, як правило, від трьох до шести місяців при відсутності будь-яких умов і обставин, що ускладнюють цей процес (наприклад, засновники-нерезиденти, та ін.).
Врахуйте і тривалість постреорганізаціонних процедур, яка залежить від кількості:
- об'єктів для перереєстрації (нерухомість, транспортні засоби тощо);
- працівників ліквідованих підприємств, в тому числі тих, кого належить перевести в нове підприємство і тих, кого доведеться скоротити;
- дозвільних та реєстраційних документів для основної діяльності нової компанії.
У що обійдеться злиття компаній?
Щоб оцінити вартість злиття компаній, з'ясуйте які з обов'язкових заходів мають бути реалізовані.
Бюджет витрат на реорганізацію у формі злиття готують фінансові директори:
- всіх поєднуваних компаній в частині витрат на організацію зборів власників, підготовчі роботи (інвентаризацію, оформлення технічних документів на основні засоби тощо);
- компанії, якій за договором про злиття доручать загальні роботи в рамках процедури злиття;
- новоствореного підприємства по роботах, які виконуються після реєстрації злиття.
Перш за все, визначте вартість підготовчих і реорганізаційних заходів. Включіть в неї витрати на:
Далі сформуйте бюджет постреєстраційних заходів:
Як проконтролювати реорганізацію у формі злиття?
Основний інструмент контролю злиття компаній для фінансового директора - докладний бюджет витрат на підготовчі роботи (наприклад, провести інвентаризацію, підготувати технічні документи та ін.), Реорганізаційні заходи і післяреєстраційного роботи.
Виберіть відповідальних виконавців за кожен захід. Узгодьте з власниками умови мотивації цих фахівців.
Прийміть період реалізації кожного етапу робіт. Регулярно вивчайте проміжні звіти про хід заходів і контролюйте терміни виконання. Особисто перевіряйте кожен платіж. Незапланований перевитрата погоджуйте з власниками компанії.
Джерело: Прес-служба АКГ «ДІЛОВИЙ ПРОФІЛЬ» (GGI), ФСС «Фінансовий директор»
Замовлення зворотного дзвінка