Влітку 1611 після захоплення Смоленська поляками і проникнення шведів в Новгород положення стало особливо важким.
Країні погрожували політичний розпад і втрата національної незалежності.
Населення, особливо в центральних повітах, було розорене і вимирало від голоду і хвороб.
Селяни, рятуючись від насильства інтервентів, кидали будинки і ховалися в лісах. Багатолюдні, посади порожніли, торгівля завмерла.
Восени 1611 р піднімається нова, більш потужна хвиля національно-визвольного руху. Центром його знову опинився Нижній Новгород.
Рух зародився в посадской середовищі. Організатором народних сил з'явився земський староста Кузьма Мінін. За його заклику в Нижньому Новгороді почало формуватися друге ополчення.
Організація ополчення, що вимагала великих витрат, відразу була поставлена Кузьмою Мініним на міцне матеріальне підставу. Крім добровільних внесків, було встановлено обов'язковий оклад в розмірі однієї п'ятої від загальної вартості майна.
Збір коштів давав можливість приступити до створення великих військових сил. Для керівництва військовими справами була потрібна воєначальник, який з'єднував би досвідченість в ратних справах з відданістю і вірністю своєму народу.
За пропозицією Кузьми Мініна воєначальником був обраний князь Дмитро Михайлович Пожарський.
Пожарський в «смутні роки», коли боярська знати показала себе політично нестійкою, не виявляв жодних сумнівів в своєму ставленні до польських загарбників.
У 1608 році він вщент розбив польський загін, який намагався захопити Коломну, а навесні 1611 був в рядах повсталих москвичів і бився до тих пір, поки, знесилений від отриманої рани, які не був вивезений з Москви.
Мінін і Пожарський стали організаторами і керівниками другого ополчення.
Ядро ополчення спочатку складалося з посадських і дрібних служивих людей Нижнього Новгорода і селян довколишніх повітів.
Грамоти з закликом піднятися на боротьбу за звільнення Москви швидко поширилися серед населення Поволжя і за його межами. Одними з перших на цей заклик відгукнулися дрібні смоленські, Вяземський і інші поміщики із західних повітів, вигнані поляками з рідних місць.
Потім піднявся населення міст Верхньої Волги. До Нижнього Новгороду приєдналися і райони, що лежать по Оке і за нею.
Таким чином, народне ополчення ставало общерусским справою. До ополченцям, основне ядро яких становили посадські люди північних міст і черносошное селянство, приєдналися і широкі кола дворянства.
Поряд з російськими в ополченні прим'яли участь татари, мордва, чуваші, марі і удмурти. На початку 1612 ополчення налічувало в своїх рядах від 20 до 30 тис. Чоловік.
До цього часу польський гарнізон в Москві було посилено, а козацькі загони, що стояли під Москвою, замість того щоб об'єднатися з народним ополченням, вели переговори з новим самозванцем, який з'явився у Пскові.
На північно-західній околиці Російської держави господарювали шведи. Загальна обстановка не дозволяла негайно розпочати похід на Москву.
Перехід в область Верхнього Поволжя дозволив ополчення увібрати в себе діяли там ще з 1608 р численні партизанські загони, що складалися з посадських людей і селян.
Населення сіл і міст виходило зустрічати ополченців, передавало їм зібрані гроші і припаси. Ряди ополченців безперервно поповнювалися добровольцями. Ополченню надало свої багаті економічні ресурси не розорене інтервентами Помор'я.
За цей час було закінчено військовий устрій ополчення і створена загальнодержавна влада - «земське» уряд. Новий уряд складалося «з будь-яких чинів виборних людей» від всіх міст. До нього увійшли представники дворянства, посада і частково селян ( «повітових людей»).
У ньому майже не було вищої феодальної знаті; зовсім були відсутні представники кріпосного селянства. Було відновлено і органи центрального управління - накази.
Керівникам другого ополчення довелося займатися в Ярославлі і питаннями зовнішньої політики.
Пожарський в тактичних цілях вів переговори зі шведами про прийняття шведського королевича, але одночасно зміцнював міста на шляху руху шведів. Йому вдалося утримати шведів від виступу проти ополчення і тим самим забезпечити можливість розгортання боротьби з головним ворогом - польськими загарбниками.
Дипломатичні здібності Пожарського проявилися також і в умілому використанні виниклих суперечностей між Польщею та австрійськими Габсбургами.
В результаті цих дипломатичних переговорів і Габсбурги і Швеція не перешкоджали діям другого ополчення.
До кінця 1612 р влада уряду народного ополчення поширилася вже на половину території держави. Територія, зайнята ворогами, звільнялася за участю місцевого населення.
Селяни, озброєні сокирами, вилами, нещадно знищували загарбників, нишпорили по селах в пошуках продовольства. Усюди в тилу ворога діяли селянські партизанські загони.
У той час, як ополчення зміцнювало свої сили, серед козацтва, що стояв під Москвою, почалося розкладання.
Деякі отамани «від'їхали» в Ярославль і приєдналися до ополчення.
Заруцький виступив проти Пожарського і організував замах на його життя, що закінчилося невдачею. Авантюрист Заруцький пішов на змову з інтервентами.
Частина козаків з Трубецьким на чолі підтримала друге ополчення.
Інтервенти, стурбовані успіхами ополчення, звернулися до Сигізмунду III з проханням про допомогу.
Влітку 1612 р останній направив до Москви значні сили найманців під командою гетьмана Ходкевича.
До цього часу Заруцький з частиною козаків пішов до Ходкевича.