Минуло кілька тижнів після подій фіналу мультсеріалу «Бен 10: Інопланетна сила», в якому Вілгакс здався. Бену Теннісону виповнилося 16 років. Омнітрікс був зруйнований і тепер йому потрібно освоювати секрети Ультиматрикс - нова версія Омнітрікса, яка дає доступ до всіх минулих форм і здібностям, а також дозволяє йому розвивати більш сильні і потужні їхньою версією, так звані Досконалі Форми (Ультімейт).
У прем'єрному епізоді «Слава» шанувальник Бена дізнається його таємницю і розкриває про нього правду всьому світу. Він стає улюбленим супер-героєм дітей і підлітків, але дорослі сприймають його як можливу загрозу і не довіряють йому. Але Гвен, Кевін, Джулі і дідусь Макс підтримують його, і він продовжує боротися зі старими і новими ворогами, одним з яких є Агреccор, який бажає захопити силу п'яти прибульців.
Пізніше Кевін ставати знову головним антагоністом Бена, після того як поглинає енергію від Ультиматрикс і божеволіє від своєї могутності. Але все ж він, маючи людське серце і душу, врешті-решт, за допомогою Бена і Гвен повертається в нормальний стан.
Головні персонажі
- Бен Теннісон (озвучує Юрій Ловенталь) - головний герой серіалу. Тепер Бену 16 років. Він озброєний новим Ультиматрикс (нова версія Омнітрікса, який створив Азімус, а функцію Ультімейт зробив Альбедо - учень і помічник Азімуса). Також у Бена з'являється власний автомобіль, яким він дасть назву «DX Mark 10». Бен побуває в інших вимірах, таких як Леджердомен і Нульове Вимірювання, а також в таємничої кузня Творіння, в якій живуть Прибульці Ікс. Також Бен побуває у Вашингтоні.
- Гвен Теннісон (озвучує Ешлі Джонсон) - двоюрідна сестра Бена. Їй теж 16 років і тепер вона зустрічається з Кевіном. Її здатності багаторазово посилилися.
- Кевін Ітан Левін (озвучує Грег Сайпс) - колишній ворог Бена, довго пробув в Нульовому Просторі (особливої космічної в'язниці) і нинішній друг Бена, що виконує, в тому числі, роль техніка. Тепер йому 17 років і він зустрічається з Гвен.
- Макс Теннісон (озвучує Пол Ейдінг) - дідусь Бена і Гвен Теннісон. Він продовжує допомагати своїм онукам в пригоди. У серії «Карта Нескінченності» його нервова система була пошкоджена і була заміна на іншу протягом усіх серій до «Абсолютної сили. Частина 2".
- Джулі Ямамото (озвучує Виван ФМ) - дівчина Бена, але в кінці 2 сезону вони розлучаються, в 3 сново разом. Джулі любить грати в теніс. їсти смажену картоплю і піклуватися про своє вихованця на прізвисько Кораблик - гальванічному Мехоморфе (супергерой Плазма з мультсеріалу «Бен 10»), він вміє перетворюватися в космічний корабель, екзоскелет для Джулі, в якому вона схожа на залізну людину. а також у багато інших корисних речей.
- Аггрегор (озвучує Джон ДіМаджіо) - прибулець-осмозіанін з неймовірною силою, яка хоче завоювати весь Всесвіт. Головний ворог в першому і другому сезоні.
- Вільям Харанг (озвучує Джон ДіМаджіо) - ведучий новин. З метою підвищення рейтингів своєї передачі виставляє Бена злочинцем, точно невідомо про його істинну думку. В одній із серій намагався його знищити. Пізніше йому почав допомагати супергерой Капітан Немезіс, який ледь не загруз у злиднях від популярності Бена.
супергерої
У Ультиматрикс ті ж герої, що і в Омнітрікса другій стадії. Але в Ультиматрикс деякі з них замінені новими, а решта мають так звану Досконалу Форму (Ультімейт), що відрізняється виглядом і наявністю нових здібностей. Однак це не означає, що прибульці, які можуть вдосконалюватися, пропадають безповоротно (тобто якщо звичайний Ехо-Ехо перетвориться в Ультімейт-форму, звичайний Ехо-Ехо не пропадає).
Також є думки, що будуть прибульці десятирічного Бена. Точно є Силач, який був представлений в 7 серіях, Щелепи представлений в 15 серії, Людина-вогонь представлений в 23 серії.